人事变动 - 2024年8月16日公司第三届董事会第五次会议审议通过聘任蓝鹰为内部审计负责人[1] - 蓝鹰任期自本次会议通过至本届董事会任期届满[1] 人员信息 - 蓝鹰1972年出生，本科，有审计中级职称，曾任重庆金九控股等职务[4] - 2023年10月至今任公司内部审计负责人，未持股，无关联关系及不良情形[4]

募集资金情况 - 首次公开发行2457.67万股，每股29.50元，募资725012650元，净额655465970.08元[2] - 截至2024年8月15日，募集资金余额47748.98万元，含超募304590970.08元[4] 资金使用计划 - 拟用不超55000万元闲置募集资金现金管理，额度12个月有效[2][9][20][21] - 正用32500万元闲置募集资金投保本型理财产品[7] 项目投资 - 募集资金投资智能化柔性化生产基地等，总额35087.50万元[4] 决策流程 - 2024年8月16日，董事会和监事会通过现金管理议案[20][21] - 保荐机构对现金管理事项无异议[23]

股份转让与股东权益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[1][12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[2][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[3][13] 会议相关规定 - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议做出之日起60日内请求法院撤销[2][12] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[6][17] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应经全体监事过半数通过，召开监事会或临时监事会会议通知不得晚于会前3日[7][18] 人员任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[4][15] - 董事任期为3年，可连选连任，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[5][15][16] - 监事会由3名监事组成，任期3年，监事会主席由全体监事过半数选举产生[7][17] 公司财务与运营 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[8][18] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司由董事会决议，支付价款不超本公司净资产10%时也可由董事会决议[8][19] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人有相应要求清偿或担保的期限[9][19] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应在10日内通过公示系统公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组[9][10][20] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内在报纸或公示系统公告，债权人申报债权有相应期限[10][21] 其他事项 - 章程修订事项需提交2024年第一次临时股东会审议，作为特别决议议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[22] - 董事会提请股东会授权办理工商备案等事宜，授权有效期自股东会通过至章程备案完毕[22]

股东提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事和股东代表监事[5] - 1%以上股份股东可提名独立董事[5] 选举规则 - 当选得票应超出席股东表决权总数二分之一[12] - 当选人数不足有不同补选方式[14] - 候选人得票相同有二次选举规则[14] 投票权数 - 选举不同职位投票权数计算方式[10] - 股东所投候选人数不超应选人数[10]

威马农机股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 1 | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | | 董事 26 | | 第二节 | | 独立董事 29 | | 第三节 | | 董事会 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 41 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 | 45 | | 第一节 | | 监事 45 | | 第二节 | | 监事会 46 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 4 ...

审计人员配置 - 公司专职审计人员应不少于二人[6] 审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计计划与报告 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[10] - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[13] 意见反馈与申诉 - 被审计单位在接到审计报告（初稿）后5日内将意见反馈到内部审计部门[13] - 被审计单位对审计意见书或审计决定若有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人提出书面申诉[13] 资金与内控审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[25] 业绩快报与报告披露 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[28] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[26] 人员管理与违规处理 - 内部审计部门定期或不定期开展内部审计人员岗位培训和考核[28] - 审计人员违规由内部审计部门或审计委员会责令纠正，追究责任[28] - 被审计单位有违规行为，内部审计部门责令改正，严重时对相关人员处罚、免职等[28] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[32][33]

编制单位： 威马农机股份有限公司 单位：人民币万元 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关 系 上市公司核算的 会计科目 2024年期初 占用资金余额 2024年度占用累 计发生金额 （不含利息） 2024年度占用资 金的利息 （如有） 2024年度偿还累 计发生金额 2024年期末 占用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东 、实际控制人及其附 属企业 前控股股东 、实际控制人及其 附属企业 其他关联方及其附属企业 - - 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关 系 上市公司核算的 会计科目 2024年期初 往来资金余额 2024年度往来累 计发生金额 （不含利息） 2024年度往来资 金的利息 （如有） 2024年度偿还累 计发生金额 2024年期末 往来资金余额 往来形成原因 往来性质（经营性往 来、 非经营性往来 ） 控股股东 、实际控制人及其附 属企业 重庆华力克贸易有限公司 股东夏峰先生控制的公司 应收账款 72.44 119.90 192.34 0.00 销售商品 经营性往来 上市公司的子公司及其附属企 业 诺威斯动力设备有限公司 控股子公司 其他应收 37.97 12.61 50.58 ...

舆情管理 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在董秘办公室，宣传部门汇总信息[4] - 舆情处理有快速反应等原则，明确报告流程[5][6] 应对措施 - 财经媒体报道影响股价时，公司应自查等并上报[6] - 加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[6] 制度规定 - 未执行制度造成损失人员将被处分赔偿[8] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[11]

威马农机股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善威马农机股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理 结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护 公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》及国家有关法律、法规、规范性文件和《威马农机 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳 证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。 第四条 公司应 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为301533，于深圳证券交易所上市[6] - 公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发、生产和销售，经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化[15] - 公司注册资本98,306,700.00元，股份总数98,306,700.00股，每股面值1元[121] - 公司股票于2023年8月18日在深圳证券交易所挂牌交易[121] 财务数据关键指标变化 - 报告期内营业收入为435,068,687.34元，较上年同期增长10.87%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为37,502,517.97元，较上年同期增长3.69%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,959,742.51元，较上年同期下降0.93%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为23,871,658.10元，较上年同期增长237.86%[11] - 基本每股收益为0.382元/股，较上年同期下降21.07%[11] - 稀释每股收益为0.382元/股，较上年同期下降21.07%[11] - 加权平均净资产收益率为3.32%，较上年同期下降5.56%[11] - 报告期末总资产为1,342,345,256.32元，较上年度末增长3.29%[11] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,090,846,352.66元，较上年度末下降2.40%[11] - 2024年上半年营业收入435,068,687.34元，同比增长10.87%[26] - 2024年上半年营业成本361,322,844.97元，同比增长12.26%[26] - 2024年上半年销售费用13,849,298.14元，同比增长46.66%[26] - 本报告期末货币资金759,617,385.98元，占总资产比例56.59%，较上年末下降14.79%[29] - 本报告期末在建工程76,610,878.96元，占总资产比例5.71%，较上年末增加5.60%[30] - 交易性金融资产期初数为5000万元，本期购买金额1.7亿元，本期出售金额1.35亿元，期末数为8500万元[31] - 2024年6月30日货币资金期末余额759,617,385.98元，期初余额927,594,787.47元[94] - 2024年6月30日交易性金融资产期末余额85,000,000.00元，期初余额50,000,000.00元[94] - 2024年6月30日应收账款期末余额177,321,812.29元，期初余额125,367,826.94元[94] - 2024年6月30日存货期末余额95,711,312.31元，期初余额60,065,918.58元[94] - 2024年6月30日固定资产期末余额76,460,461.27元，期初余额80,523,185.43元[95] - 2024年6月30日在建工程期末余额76,610,878.96元，期初余额1,476,344.64元[95] - 2024年6月30日应付账款期末余额167,510,189.93元，期初余额105,276,538.15元[95] - 2024年6月30日合同负债期末余额28,123,751.95元，期初余额18,237,607.74元[95] - 2024年上半年营业总收入为435,068,687.34元，2023年上半年为392,422,873.18元[100] - 期末流动资产合计1,108,870,908.66元，期初为1,156,872,531.57元[98] - 期末非流动资产合计231,158,888.29元，期初为140,111,222.32元[98] - 期末流动负债合计225,313,560.77元，期初为162,820,200.51元[99] - 期末非流动负债合计1,509,408.72元，期初为1,633,074.95元[99] - 期末负债合计226,822,969.49元，期初为164,453,275.46元[99] - 期末所有者权益合计1,113,206,827.46元，期初为1,132,530,478.43元[99] - 应收账款期末为185,663,801.26元，期初为130,347,212.21元[98] - 存货期末为83,835,071.22元，期初为54,033,696.26元[98] - 长期股权投资期末为82,930,340.00元，期初为40,235,740.00元[98] - 2024年上半年公司营业收入4.35亿元，2023年同期为3.92亿元，同比增长10.87%[101] - 2024年上半年营业总成本3.89亿元，2023年同期为3.47亿元，同比增长12.19%[101] - 2024年上半年净利润3750.25万元，2023年同期为3616.67万元，同比增长3.69%[102] - 2024年上半年其他综合收益的税后净额为 - 148.85万元，2023年同期为13.32万元[102] - 2024年上半年综合收益总额3601.40万元，2023年同期为3629.98万元，同比下降0.79%[102] - 2024年上半年基本每股收益0.382，2023年同期为0.484，同比下降21.07%[102] - 母公司2024年上半年营业收入4.23亿元，2023年同期为3.71亿元，同比增长13.91%[104] - 母公司2024年上半年净利润4349.49万元，2023年同期为3920.57万元，同比增长10.94%[104] - 母公司2024年上半年综合收益总额4349.49万元，2023年同期为3920.57万元，同比增长10.94%[105] - 2024年上半年利息收入976.50万元，2023年同期为155.94万元，同比增长526.19%[101] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为398,388,085.33元，2023年半年度为368,188,337.77元[106] - 2024年半年度收到的税费返还为33,700,352.90元，2023年半年度为28,578,516.66元[106] - 2024年半年度经营活动现金流入小计为442,021,948.32元，2023年半年度为399,671,430.47元[106] - 2024年半年度经营活动现金流出小计为418,150,290.22元，2023年半年度为392,605,939.07元[106] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为23,871,658.10元，2023年半年度为7,065,491.40元[106] - 2024年半年度投资活动现金流入小计为143,005,366.58元，2023年半年度为128,359,703.65元[107] - 2024年半年度投资活动现金流出小计为268,899,116.69元，2023年半年度为133,821,130.09元[107] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 125,893,750.11元，2023年半年度为 - 5,461,426.44元[107] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计为62,818,533.42元，2023年半年度为2,843,313.17元[107] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 167,522,069.50元，2023年半年度为 - 1,074,221.49元[107] - 2024年期初所有者权益合计为1117650842.48元，本期增减变动金额为 - 26804489.82元，期末余额为1090846352.66元[111][112] - 2024年期初股本为73730000元，资本公积为124001817.34元，其他综合收益为209283.29元，盈余公积为28328060.26元，未分配利润为162808730.04元[114] - 2024年本期其他综合收益增加133177.85元，未分配利润增加36166650.05元，综合收益总额为36299827.90元[114] - 2024年本期所有者投入和减少资本中，所有者投入普通股金额为23557853.42元[111] - 2024年本期利润分配中，对所有者（或股东）的分配金额为 - 39260680元[111] - 2023年末股本为73730000元，资本公积为124001817.34元，其他综合收益为209283.29元，盈余公积为28328060.26元，未分配利润为162808730.04元，所有者权益合计为389077890.93元[113] - 2024年期末股本为73730000元，资本公积为124001817.34元，其他综合收益为342461.14元，盈余公积为28328060.26元，未分配利润为198975380.09元，所有者权益合计为425771883.83元[115] - 2024年半年度综合收益总额为43,494,882.45元[117] - 2024年半年度所有者投入普通股金额为23,557,853.42元[117] - 2024年半年度利润分配金额为 - 39,260,680.00元[117] - 2024年半年度末所有者权益合计为1,113,206,827.46元[118] - 2023年半年度综合收益总额为39,205,740.18元[119] - 2023年半年度末所有者权益合计为438,729,682.69元[120] - 公司2024年上半年银行存款期末余额为756,053,985.98元，期初余额为920,512,087.47元；其他货币资金期末余额为3,563,400.00元，期初余额为7,082,700.00元；货币资金合计期末余额为759,617,385.98元，期初余额为927,594,787.47元[186] - 公司2024年上半年交易性金融资产期末余额为85,000,000.00元，期初余额为50,000,000.00元，均为结构性存款[187] - 公司2024年上半年应收账款1年以内（含1年）期末账面余额为186,570,379.55元，期初账面余额为131,357,461.18元；1至2年期末账面余额为47,513.53元，期初账面余额为642,487.58元；2至3年期末账面余额为74,379.10元；合计期末账面余额为186,692,272.18元，期初账面余额为131,999,948.76元[190] - 公司按组合计提应收账款坏账准备，期末账面余额为186,692,272.18元，比例100.00%，坏账准备金额为9,370,459.89元，计提比例5.02%，账面价值为177,321,812.29元；期初账面余额为131,999,948.76元，比例100.00%，坏账准备金额为6,632,121.82元，计提比例5.02%，账面价值为125,367,826.94元[191] - 公司账龄组合应收账款中，1年以内账面余额为186,570,379.55元，坏账准备为9,328,518.99元，计提比例5.00%；1 - 2年账面余额为47,513.53元，坏账准备为4,751.35元，计提比例10.00%；2 - 3年账面余额为74,379.10元，坏账准备为37,189.55元，计提比例50.00%[193] - 公司本期按组合计提应收账款坏账准备，期初余额为6,632,121.82元，计提2,738,338.07元，期末余额为9,370,4