公司治理规范 - 制定董事、高级管理人员行为规范完善公司法人治理结构[4] - 董事对公司和全体股东负有忠实和勤勉义务[3][4] - 高级管理人员参照董事要求履行职责[6] 董事行为准则 - 董事与公司交易需报告并经董事会或股东会审议通过[6] - 董事应在授权范围内行使职权，不得牟取个人利益[6] - 董事应保护公司资产安全完整，履行报告和信息披露义务[7][9] - 董事获悉特定情形应报告并督促信息披露[7][8] - 董事应关注董事会审议事项决策程序[11] - 1名董事1次董事会会议接受委托代为出席不得超2名董事[12] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需书面说明披露[13] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明披露[13] 董事审议职责 - 审议为特定控股子公司等提供财务资助时关注其他股东资助情况[18] - 董事审议定期报告应关注内容并签署书面确认意见[21] - 董事对定期报告内容存异议应投反对或弃权票并说明原因[22] - 董事发现公司重大问题董事会未采取措施应向深交所报告披露[23] - 董事会拟作涉嫌违规决议董事反对仍坚持作出时应向深交所报告披露[23] - 董事不能保证公司披露信息真实准确完整应声明并说明理由[23] - 董事审议利润分配方案应关注与公司状况匹配性[21] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，加强董事会建设[26] - 董事长不得超越职权，重大事项应审慎决策[27] - 董事长应督促董事会决议执行并及时告知执行情况[28] 高级管理人员职责 - 高级管理人员应严格执行董事会、股东会决议，不得擅自变更[31] - 公司内外部环境重大变化等情形，高管应向董事会报告[33] 董事会秘书职责 - 董事会秘书应履行《创业板上市规则》职责，督促公司建立信息披露制度[33] - 公司聘任董事会秘书应签订保密协议，离任前接受审查[33] 规范生效与修改 - 本规范经股东会审议通过后生效，修改时亦同[39]

市值管理 - 公司制定市值管理制度，遵循多原则[4][5][7] - 董事会领导，资本运营部执行，各部门支持[9] - 可通过并购重组、股权激励等开展工作[14][15][16][17][19][20][21] 人员职责 - 董事会制定目标、关注市场并采取措施[7][8] - 董事长督促决议执行，完善制度[10] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[12] 制度规定 - 不得从事违规行为，经审议通过后生效[21][25][26]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，设负责人1名，由审计委员会提名和任免[7][8] 审计委员会职责 - 审计委员会至少每季度召开1次会议审议内部审计工作计划和报告等[11] - 审计委员会至少每季度向董事会报告1次内部审计工作情况[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查1次[12] - 审计委员会指导、监督及督促内部审计制度建立和实施[11] 内部审计部门工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告1次工作情况[13] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查1次[15] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交1次内部控制评价报告[22] - 内部审计部门对公司各机构内部控制制度完整性等进行检查评估[13] 资料保管与审查范围 - 内部审计工作报告等资料保管期限不少于10年[16] - 内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[22] 审计流程 - 审计通知书以书面形式在审计前3日送达[28] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起1周内向审计委员会提出书面申诉[30] - 审计委员会接到申诉15日内根据权限做出处理或提请董事会审议[30] 审计报告与人员管理 - 内部审计报告应说明审计目的、范围、结论和建议等内容[31] - 对做出显著成绩的内部审计人员可向董事会提议给予表扬和奖励[35] - 内部审计人员滥用职权等行为，视情节轻重给予处分或追究经济处罚[35] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释[38] - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[39]

担保对象要求 - 被担保方需与公司有2年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级[10] - 被担保人需提供最近6个月内由独立审计机构出具的审计报告[18] 担保额度及审议要求 - 为两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 多类超一定比例或金额的担保需董事会审议后提交股东会[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会特别决议审议[14] 表决规则 - 董事会权限内对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] - 有关联关系董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事三分之二以上同意通过，不足3人提交股东会审议[20] - 股东会对相关担保事项，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[21] 担保监控与披露 - 财务部每季度末出具对外担保监控情况表并报送资本运营部[23] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形，责任部门和人员应告知资本运营部以便披露[29]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度时间为2025年8月[1] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后生效[21][22] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事会秘书任组长，成员含高管及部门负责人[6] - 舆情信息采集设在资本运营部，涵盖各类互联网信息载体[7][8] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[9][10] - 一般舆情由董事会秘书和资本运营部灵活处置[14] - 重大舆情时，组长召集会议决策，资本运营部监控[15] 保密与责任 - 相关人员违反保密义务致损，公司将处分或追责[18]

中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025 年 8 月 中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司"） 薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航上大高温合金材料股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会， 并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提 供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 1 任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。 成员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法 规及公司章程的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 ...

第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公司") 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合 金材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责。未经董事会批 准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信 息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及 信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。公司依 法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、子（分）公司以及 因职务涉及内部信息的人员都应做好内幕信息 ...

人员设置 - 公司设总经理1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 公司设副总经理若干名，协助总经理工作[15] - 公司设财务总监1名，对总经理负责[19] 会议规定 - 总经理办公会议记录等保存期限不少于10年[25] - 经理级会议原则上每月召开1次[30] - 经理级会议召开前2日、临时会议召开前1日需送达通知材料[31][34] 职责与考核 - 总经理应定期向董事会书面报告工作[36] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[40] - 非董事会决定聘任或解聘的管理人员绩效考核由总经理负责[41] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效并施行[48] - 本制度由董事会负责解释和修订[47]

中航上大高温合金材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 2025 年 8 月 0 中航上大高温合金材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《上市公司股东 减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《监管指引》"）等法律、 行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"，是指直接持有本公司股本总额 50%以上 的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 ...

董事选举规则 - 公司选举董事采取累积投票表决方式[4] - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事[6] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[8] 投票细则 - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[13] - 投票人所选候选人数不超应选人数[14] - 投票总数超全部表决权则投票无效[14] 当选条件及后续安排 - 当选董事同意票不低于出席股份总数50%[16] - 当选人数不足有二轮选举或再开股东会[17] 其他规定 - 采用累积投票制需在股东会通知说明[19]