董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年8月4日14:00在安徽省合肥市高新区火龙地路299号公司办公楼218会议室以现场方式召开 [1] - 会议由董事长陶春蕾女士召集并主持 公司监事及高级管理人员列席会议 [1] - 本次会议应出席董事6名 实际出席董事6名 召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求进行修订 [1] - 修订目的为提升公司规范运作及内控管理水平 完善公司治理结构 [1] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理章程备案手续 授权有效期自股东大会通过日至备案完成日 [1] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 治理制度修订与制定 - 董事会逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 以落实最新法律法规要求 [2] - 修订依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件 旨在保持公司治理与监管同步 [2] - 所有子议案表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会审议 [2] 董事会换届选举 - 因第二届董事会任期即将届满 董事会审议通过换届选举议案 提名陶春蕾、许新珞为第三届非独立董事候选人 [3] - 提名张洪斌、卓敏为第三届独立董事候选人 新任董事会任期自股东大会通过之日起三年 [3][4] - 独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会 [4] - 所有提名表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 换届选举采用累积投票制 [3][4] 审计机构续聘 - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [5] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 议案已经董事会审计委员会审议通过 [5] - 该议案需提交股东大会审议 [5] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过于2025年8月21日14:30在公司2楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 审议需股东大会批准的议案 [5] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 [5]

公司治理动态 - 万邦医药第二届董事会第十九次会议于8月5日晚间召开并审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《关于修订的议案》等公司治理相关文件 [2]

公司治理决策 - 万邦医药于2025年8月4日召开第二届董事会第十九次会议 [2] - 董事会审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 [2] - 同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [2] - 审计机构聘期一年 自股东大会审议通过之日起生效 [2]

公司治理变动 - 万邦医药于8月5日晚间公告选举宋欣为公司第三届董事会职工代表董事 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月4日在安徽省合肥市高新区火龙地路299号公司办公楼218会议室以现场方式召开第二届第十九次董事会会议 [1] - 会议审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年度营业收入全部来自CRO行业 占比100.0% [1] - 公司当前市值32亿元 [1] 行业特征 - 公司业务完全集中于CRO（合同研究组织）行业 [1]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 主要职责为向董事会建议聘任或解聘董事、高管等[6] 会议规则 - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开会，提前三日通知[8] - 由召集人主持，不能出席可委托其他委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式为举手或投票，通讯方式时委员签字视为同意[8] 生效条件 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[16] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[16] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[18] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[20] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[21] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销特定决议（轻微瑕疵除外）[22] 规则相关 - 本规则为章程附件，与公司章程规定不一致时以公司章程为准[24] - 公告等需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[24] - 规则中部分表述含本数规定[24] - 公司股东会授权董事会对本规则进行解释[24] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[24]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 主要职责包括审议薪酬方案、制定激励计划等[6] 会议规则 - 两名以上成员提议或召集人认为必要可召开会议，提前三日通知[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[10] - 讨论有关成员议题时当事人回避，无关联关系委员过半数出席[10] 生效解释 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[13]

会议召开 - 须三分之二以上独立董事出席，决议经全体过半数通过有效[3][7] - 半数以上可提议，过半数推举一人召集主持[7] - 提前三天通知，紧急可随时通知并说明[7] 会议表决 - 举手表决或投票表决，每人一票[7] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前需全体过半数同意[5] 会议记录 - 载明召开信息、出席人员等内容[8][9] 其他规定 - 公司提供便利支持，承担费用[9] - 工作记录及资料至少保存十年[10] - 述职报告应包括专门会议工作情况[10]

公司基本信息 - 公司于2023年9月25日在深交所上市，注册资本6,666.6667万元，已发行股份总数6,666.6667万股[6][12] - 公司设立时，陶春蕾持股56.70%，许新珞持股24.30%，合计持股100%[11][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25％，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与行动 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可请求诉讼[26] - 公司全资子公司相关问题，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可采取法律行动[27] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[35] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％、总资产30％后提供的任何担保，一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[45] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[56] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事和1名董事长[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应提交董事会审议[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会审议后提交股东会审议[74] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等标准之一的关联交易，应提交董事会审议[75] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议[75] - 公司提供担保应经董事会审议，达标准的担保事项董事会审议后提交股东会审议，且需2/3以上董事同意[76] - 公司提供财务资助需2/3以上董事同意，满足特定情形应在董事会审议后提交股东会审议[76] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[77] - 董事会召开临时会议，提前3日书面等方式通知董事[77] 董事任职与职责 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应提请股东会撤换[67] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金[99] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50％以上时，可不再提取[99] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％[101] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外[115] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[115] - 公司减少注册资本时，应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[116] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[121]