总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息传递流程，确保信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，以维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，并结合公司章程制定 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响且投资者尚未得知的信息 [2] 重大信息报告义务人 - 义务人范围涵盖公司董事、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东、控股股东及实控人等 [3] - 控股子公司的董事、监事及高管亦被纳入义务人范畴 [3] - 其他可能接触重大信息的相关人员也需履行报告责任 [3] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会/股东会审议事项、重大交易（如资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元）、关联交易（占净资产0.5%以上）等 [4][5] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元或可能对决策产生重大影响时需报告 [5] - 重大变更事项包括核心业务、技术、经营环境等发生显著变化，或公司控股股东/实控人涉嫌违法违规被调查等 [5] 内部报告程序 - 义务人需在重大事件触及提交审议、协商谈判、签署协议等时点后24小时内通过书面/邮件/电话形式向证券部报告 [6][7] - 证券部需对信息进行分析判断，如需披露则由董事会秘书组织编制公告并按程序审核 [8] - 报送材料需包含事项原因、各方背景、协议文本、政府批文等关键文件 [11] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门/子公司负责人为第一责任人，需指定专人负责信息收集并备案 [12][14] - 董事、高管及其他知情人员需严格保密未公开信息，禁止内幕交易或操纵股价 [15] - 董事会秘书需定期组织信息披露培训以确保报告质量 [16] - 瞒报/误报导致违规的，相关责任人将面临批评、罚款直至解除职务等处分 [17] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会所有 [18][21] - 条款中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [20]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规设立 [2] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] 人员组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由委员选举产生并报董事会批准 负责主持工作 [5] 任期与工作机制 - 委员任期与董事会一致 委员离任董事职务即自动丧失资格 空缺需按原规则补足 [6] - 证券部为日常办事机构 负责决策前期准备 其他部门需配合工作 [7] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [8] - 评估重大战略性投资 资本运作及其他影响发展的重大事项 [8] - 对决议事项执行情况进行检查 履行董事会授权的其他事宜 [8] - 所有提案需提交董事会审议决定 [9] 议事规则 - 会议需提前3日通知 紧急情况可豁免时限 由主任委员主持或委托其他委员代为主持 [10] - 决议需过半数委员出席且获全体委员过半数通过 表决采用举手或投票方式 [11][12] - 会议以现场为主 特殊情况下可采用视频电话等形式 董事会秘书及其他高管可列席 [12][13] 其他运作机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [14] - 会议记录需委员签字 由证券部保存至少10年 参会人员需履行保密义务 [15][16] 附则说明 - 细则条款解释权归董事会 与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 细则经董事会审议生效 修改需同等程序 [20]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 委员会运作依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及内部规章 [1] - 适用对象为在公司领取薪酬的董事及《公司章程》定义的高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [1] - 主任委员（召集人）由独立董事担任，经选举后报董事会批准 [2] 职责权限 - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划变更等建议 [3] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会审议，高级管理人员薪酬计划仅需董事会批准 [3] - 证券部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [3] 议事规则 - 会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免时限 [4] - 决议需经半数以上委员出席且过半数表决通过 [4][5] - 表决采用现场举手表决或投票，特殊情况下可远程进行 [5] - 会议记录由证券部保存至少10年，参会人员需履行保密义务 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 细则解释权及修订权归属董事会 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》以规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规，明确董事会为责任主体，董事会秘书负责组织实施[1] - 内幕信息知情人档案需由董事长与董事会秘书签署书面确认意见，确保真实、准确、完整，证券部负责日常监管工作[1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，以中国证监会指定披露渠道公开为认定标准[5] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件（如并购重组、股权变更、年报等）及监管机构规定的其他事项[6][10] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司实际控制人、董监高、控股股东、中介机构人员、监管机构工作人员等七类主体[7] - 知情方式包括会谈、电话、邮件等，知情阶段覆盖筹划、合同订立、内部决议等全流程[9] 登记备案流程 - 重大事项披露前需登记知情人档案，包含姓名、证件号、知情时间/地点/方式等14项信息，采用"一事一报"原则[8][9][11] - 收购、重组等重大事项需额外制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策内容，相关人员需签字确认[11] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，控股股东不得滥用权利索取内幕信息[15][19] - 违规行为将面临公司内部处罚（如经济追责）及司法追责，档案保存期限为10年[21][22][14] 特殊情形处理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记，但涉及重大变化需单独记录[13] - 股价异动时需立即补充报送知情人档案，股东需配合澄清市场传闻[10][20] 制度执行细节 - 附件1明确知情人档案填写规范，需标注单位属性（如股东、交易对手方）或自然人职务及亲属关系[11] - 附件2要求重大事项进程备忘录需由法定代表人签字并加盖公章，按交易阶段分项记录[12]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，明确独立董事职责权限，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，需独立履行职责[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益[3] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会独立董事占多数且由会计专业人士召集，提名与薪酬委员会独立董事也需过半数并担任召集人[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力[6] 任职资格与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验，熟悉法律法规且无重大失信记录[8] - 禁止任职情形包括：与公司存在持股1%或前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等九类人员[9][10] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财会全职工作经验等条件之一[12] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举[13] - 提名人需核实被提名人背景并公开声明独立性，提名委员会需进行资格审查[14][15] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但最长不超过6年[17][18] 职责与履职规范 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，监督利益冲突事项[21][26] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经半数以上独立董事同意[22] - 需亲自出席董事会会议，两次缺席且未委托将被提议解职，投反对票需说明理由并披露[24][25] 工作保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，指定证券部及董秘协助履职，保障知情权及沟通渠道[33][34] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][36] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议披露[37][39] 制度执行与披露 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存10年[29][30] - 需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等，最迟随股东会通知披露[31][32] - 制度解释权归董事会，经股东会审议生效，修订需同样程序[43][44]

募集资金管理总则 - 公司募集资金专指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金使用需符合国家产业政策，原则上用于主营业务以增强竞争力 [1] - 董事会需持续监督募集资金存放、管理及使用情况，防范投资风险 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存入董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理 [8][9] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议包含资金支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构等条款 [10] - 控股子公司实施项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议 [4] 募集资金使用限制 - 禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险活动，不得质押或变相改变用途 [12] - 单个项目节余资金低于500万元且不超净额10%可自主使用，超1,000万元需股东大会审议 [17] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月 [19][20] 资金用途变更程序 - 改变募集资金用途需董事会决议并提交股东大会，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 [25] - 变更实施地点需董事会审议后公告，说明原因及影响 [28] - 超募资金使用计划需说明必要性和合理性，董事会审议后披露 [24] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内部审计每季度检查并报告 [29] - 董事会需每半年核查项目进展，披露专项报告并与定期报告同步 [30] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，异常结论需董事会整改披露 [31][32] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效，董事会负责修订和解释 [33][36] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [35]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期将于2025年6月11日届满，拟进行换届选举以促进规范发展 [1] - 提名陈永、陈兴根、文再敏、陈叙、刘煜强为第五届非独立董事候选人，任期三年 [1] - 提名周正、赵尘、姚刚为第五届独立董事候选人，任期三年 [2] - 所有候选人表决结果均为9票同意，0票反对或弃权 [2][3] - 独立董事候选人任职资格需深交所备案无异议后方可提交股东会审议 [3] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》以符合最新法律法规要求，并废止《监事会议事规则》 [3] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《募集资金管理制度》等多项规章制度 [4] - 所有修订议案表决结果均为9票同意，0票反对或弃权 [4][5] - 部分修订需提交2024年年度股东会审议通过 [4][5] 年度股东会安排 - 董事会决定召开2024年年度股东会，具体安排另行公告 [5] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等关键议案 [1][3][4]

公司基本信息 - 公司于2023年7月25日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本10000万元，已发行股份总数10000万股[8][18] 股份相关规定 - 董事会可为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[55] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[58][59] - 连续90日以上10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[60] - 1%以上股份股东股东会召开10日前可提临时提案[64] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[64] - 股东会网络投票时间规定[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[65] - 股东会会议记录保存不少于10年[75] - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[76] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[79] - 董事会等可公开征集股东投票权[80] - 关联交易事项决议按规定通过[81] - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[82] - 股东会选举董事实行累积投票制（选一名董事除外）[82] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[87] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[92] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[92] - 董事会设1名职工代表[92] - 董事连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[98] - 董事辞任提交书面报告，收到报告辞任生效，2个交易日披露[98] - 特定情形人员不能担任董事[91][92] - 董事会由9名董事组成，含董事长等[102] - 董事会定期会议每年至少两次，提前10日书面通知[108] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[109] - 临时董事会通知时限不少于24小时，紧急可口头[109] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[110] - 关联董事不得对相关决议表决[111] - 一名董事代出席不超两名董事，非关联董事不委托关联董事[113] - 董事会会议记录保存不少于10年[114] - 董事任期届满后2年对公司和股东忠实义务有效[100] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[100] 独立董事相关规定 - 特定人员不得担任独立董事[118] - 担任独立董事需5年以上相关工作经验[120] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[127] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[128] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数[131] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年[134][139] 财务及信息披露相关规定 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[145] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前25%[147] - 董事会2个月内完成股利派发[147][158] - 满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润10%，三年不少于年均30%[150][151] - 不同阶段现金分红比例规定[152] - 全资或控股子公司每年现金分红不少于当年可分配利润30%[155] - 利润分配政策调整须经出席会议股东2/3以上表决同意[159] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准实施并披露[164] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[169][170] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[178] - 公司合并通知债权人及公告时间规定[179] - 债权人要求清偿或担保时间规定[179] - 减少注册资本后特定情况不得分配利润[181] - 公司解散情形及相关程序规定[183][184][186] - 控股股东定义[193] - 章程修改相关规定[191][196]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政 法规、规范性文件及《四川港通医疗设备集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 四川港通医疗设备集团股份有限公司 第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司章程》第四十九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事 实发生之日起 2 个月以内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并 公告。 ...

四川港通医疗设备集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件 及《四川港通医疗设备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制订本规则。 第二条 定期会议与临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第五条 临时会议的提议程序 1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （ ...