市场扩张和并购 - 苏州规划拟购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[3] 股份锁定与减持 - 公司A股股票上市之日起36个月内，控股股东等不转让或委托管理首次公开发行股票前已发行股份，不要求公司回购[12][16] - 锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价（有除权除息事项则调整）[12][16] - 公司A股股票上市后6个月内，连续20个交易日收盘价或期末收盘价低于发行价，持股锁定期自动延长6个月[12][16] - 董事、高管任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不超过持有总数的25%，离职半年内不转让[12][16] - 控股股东等减持股票前提前3个交易日公告并履行信息披露义务[12] - 违反承诺交易股票，20日内将收益交给公司[12] - 蔡冬梅自取得股份之日起36个月内，不转让或委托管理首次公开发行股票前已发行股份，不要求回购[12][17] - 苏州胡杨林天荣投资中心自2021年9月28日通过股权转让取得公司股份起36个月内不转让或委托管理相关股份[13][17] - 花征等人员自公司2023年6月29日股票上市起12个月内不转让或委托管理相关股份[13][17] - 花征等人员在锁定期满后2年内减持，减持价格不低于发行价[13][17] - 花征等人员在担任董监高期间，任期届满前离职，在任期内和届满后6个月内每年转让股份不超持股总数25%，离职半年内不转让[13][17] - 苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）自公司（A股）股票上市之日起36个月内限售股份[14][18] - 宁波梅山保税港区珠峰投资管理中心（有限合伙）等自公司（A股）股票上市之日起12个月内限售股份[14][18] - 苏州工业园区光线投资管理中心（有限合伙）等自公司（A股）股票上市之日起12个月内限售股份[15] - 李锋等单位/个人在锁定期满后两年内减持，减持股份总量不超法规规定[15] - 采取集中竞价交易方式减持，任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超公司股份总数的1%[15] - 采取大宗交易方式减持，任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超公司股份总数的2%[15] - 通过证券交易所集中竞价交易系统减持，提前至少15个交易日公告减持计划；通过其他方式减持，提前至少3个交易日公告[16] - 按减持计划减持股份的期限为减持计划公告后六个月[16] 承诺与赔偿 - 若发行人存在欺诈发行上市行为，相关人员将在有权机关认定或处罚决定后5个工作日内，自行和/或督促发行人启动购回欺诈发行上市的股份程序，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息[20] - 若发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载等致使投资者损失，公司及相关人员应在有权部门认定后3个工作日内启动赔偿工作，投资者损失按协商或认定方式确定[20] - 若发行人欺诈发行上市致使投资者损失，相关人员和公司将依法赔偿，赔偿金额以投资者直接损失为限[20] - 若发行人招股说明书存在虚假记载等，致使投资者损失，公司及相关人员将依法赔偿[20] - 若招股书有虚假记载等重大影响，公司将在3个工作日内启动股份回购[28] - 若招股书有虚假记载等，公司及控股股东、实际控制人在3个工作日内启动赔偿投资者损失工作[28] - 若社保及公积金主管部门对公司处罚或追缴，承诺人将承担补缴或处罚金额并赔偿损失[29] - 若租赁房产纠纷致公司经济损失，承诺人承担连带赔偿责任[29] - 若两宗划拨地有处置意见，控股股东等按要求办理规范手续[29] - 若公司资产纠纷致经济损失，承诺人承担连带赔偿责任[29] 其他 - 苏州规划及其相关主体在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或正在履行，无不规范承诺及超期未履行情况[6] - 苏州规划最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[8] - 苏州规划及其控股股东、实际控制人、现任董监高等未曾受到行政处罚、刑事处罚等调查情形[8] - 公司制定了本次发行上市后适用的《公司章程》及《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，完善利润分配制度，承诺严格按规定执行[20] - 公司及其控制企业收到新业务机会通知后30日内有权书面通知参与[21] - 若发生同业竞争公司有权要求控股股东/实际控制人协调解决[21] - 控股股东/实际控制人承诺不损害公司及其他股东权益[21] - 关联人及关联企业承诺以市场公允价格与公司交易[23] - 关联人及关联企业承诺不挪用、侵占公司资金资产及不要求公司担保[23] - 关联交易按公平、公允和等价有偿原则进行并履行审批及披露义务[23] - 公司及其控制企业收到新业务机会通知后30日内有权书面通知参与[21] - 公司股票上市后三年内，若收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司将履行股份回购及其他义务[25] - 控股股东、实际控制人承诺发行人股票上市后三年内，若收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将履行增持股票及其他义务[25] - 全体高级管理人员承诺公司股票上市后三年内，若收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将履行增持股票及其他义务[25] - 公司拟通过保持现有业务竞争优势，拓宽利润增长点来降低发行后股东即期回报被摊薄的风险[25] - 公司拟增加科研投入，提高产品核心竞争力[25] - 公司业务主要集中在江苏省内，未来将加大省外业务开拓力度[26] - 公司制定《募集资金管理制度》，明确募集资金专户存储、专款专用及三方监管等规定[26] - 公司实施积极利润分配政策，制定《公司章程（草案）》维护股东权利[26] - 公司历史沿革中股权代持、委托持股已依法解除，无股权争议或潜在纠纷[30] - 发行人现有股东均具备持股主体资格，无禁止持股主体直接或间接持股情形[30] - 本次发行的中介机构及其相关人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形[30] - 发行人不存在以股份进行不当利益输送的情形[30]

市场扩张和并购 - 2024年11月15日，公司1000万元现金认缴设立北京奥帕，持股49.98%[2] - 2025年1月10日，公司1210.8774万元增资昆山梦宇，持股25.1613%，已付900万元[4][5] - 2025年6月19日，公司400万元增资沄樟科技，持股7.8125%[7] - 2025年9月29日，公司收购昆山建筑设计80%股权，已付665.37万元[8] 业绩总结 - 本次交易标的资产总额高值25000万元，净额高值25000万元，营收4591.61万元[10] - 最近12个月其他交易资产总额高值4079.71万元，净额高值2571.39万元，营收340.29万元[10] - 合计资产总额高值29079.71万元，净额高值27571.39万元，营收4931.90万元[10] - 上市公司资产总额138047.56万元，净额99617.64万元，营收30780.67万元[10] - 本次交易拟购资产指标占上市公司比例分别为21.06%、27.68%、16.02%[10] 其他 - 本次交易前后控股股东及实际控制人不变[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京东进航空科技100%股权并募资[2] 股价相关 - 2025年6月3日收盘价17.99元/股，7月1日21.56元/股，涨19.84%[2] - 剔除大盘和同行业因素，股价累计涨幅未超20%，无异常波动[3] 其他 - 公司股票7月2日开市起停牌[2] - 本次交易首次公告日为7月2日[2]

业务相关 - 长江保荐担任苏州规划购买北京东进航空100.00%股份并募资交易的独立财务顾问[1] 专业意见 - 保证所出具专业意见真实、准确、完整，与披露文件无实质差异[1] 核查情况 - 已充分核查交易相关文件，确信内容格式符合要求[1] 方案评估 - 确信交易方案合规，披露信息真实、准确、完整[1] 合规措施 - 专业意见经内核机构审查同意，担任顾问期间无内幕交易等问题[1]

长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简 称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航 空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 核查意见 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于拟购买资产不存在关联方非 经营性资金占用问题的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 2 ...

关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 2024 年 11 月 15 日，公司以现金人民币认缴出资 1,000.00 万元，与中国航 空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕 49.98%的 股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称"广州吉祥鸟"） 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，本次交易前十二个月内，公司购买、出售资 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 长江保荐对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组上市情形进行了核查。具体情况 如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公 司实际控制人均为李锋、钮卫东、朱建伟及张靖，上市公司控股股东、实际控制 人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 ...

组审核规则》第八条规定的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规 定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上 市的行业，符合创业板定位，公司与标的公司处于同行业或者上下游。本次交易 符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 1 综上，本独立财务顾问认为：认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） 2 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下 简称"标的公司""东进航科"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，长江保荐就相关事项核查如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的 批复文件，上市公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受苏州规划设计研 究院股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付 现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 关于本次交易不构成关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长江保荐就本次交易是否构成关 联交易进行核查并发表如下核查意见： 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成关联交易。 （以下无正文） 李晓坤 盛 凯 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成关联交易的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 1 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 2 ...