市场扩张和并购 - 苏州规划拟发行股份及支付现金购买东进航科100.00%股份并募集配套资金[1] - 交易属同行业或上下游并购，涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的产业[4][5][6] - 拟向21名交易对方买股，向不超35名特定投资者募资[9] 其他情况 - 上市公司业务属专业技术服务业，标的公司属软件和信息技术服务业[2] - 前三十六个月控制权未变更，不构成重组上市[7] - 截至核查意见出具日，无被证监会立案稽查未结案情形[11]

投资计划 - 公司拟用不超2亿元自有资金开展委托理财，期限12个月可循环使用[2] - 投资目的是提高资金使用效率获更多回报[1] 决策流程 - 2025年11月6日董事会、监事会审议通过委托理财议案，尚需股东大会审议[14][15][16] 资金与产品 - 资金为暂时闲置自有资金，拟购安全高、流动性好产品[5][3] 风险与控制 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[9] - 采取选低风险品种等措施控制风险[10]

业绩总结 - 2025年1 - 6月归母净利润交易前503.60万元，后45.07万元，变动率-91.05%[4] - 2024年度归母净利润交易前2905.88万元，后97.18万元，变动率-96.66%[4] - 2025年1 - 6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股[5] 未来策略 - 加快完成对标的公司的整合，提升经营效率[6] - 完善治理结构，强化内部控制体系[7] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[9] - 严格执行业绩承诺与补偿安排[10] - 控股股东等承诺履行填补回报措施，否则担责[13][15]

证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2025-089 苏州规划设计研究院股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 五届董事会第八次会议通知已于 2025 年 11 月 1 日向全体董事发出并送达。本次 会议于 2025 年 11 月 6 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议的 董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长李锋召集并主持。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 （以下简称"东进航科"" ...

会议审议 - 2025年7月14日第五届董事会第三次会议通过符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案[2] - 2025年11月6日第五届董事会第八次会议通过重组报告书及其摘要的议案[2] 报告更新 - 重组报告书声明部分更新上市公司和交易对方声明，补充证券服务机构及人员声明[3] - 重大事项提示部分更新重组方案、交易影响等内容，删除待补充披露信息提示[3] - 重大风险提示部分更新并新增风险提示内容[3][5] - 交易对方基本情况部分新增非自然人、自然人交易对方及募集配套资金交易对方情况[4] - 交易标的基本情况部分补充标的资产历史沿革等内容，更新主要财务数据[4] - 交易标的评估情况部分新增评估情况、董事会和独立董事相关意见[5] - 第十二节风险因素更新并新增风险提示内容[5] - 第十四节对本次交易的结论性意见更新独立董事意见，增加独立财务顾问和法律顾问意见[5]

交易顾问 - 长江保荐担任苏州规划收购北京东进航空股份交易独立财务顾问[3] 聘请机构 - 苏州规划聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[3] - 聘请公证天业会计师事务所为审计和审阅机构[3] - 聘请江苏华信资产评估有限公司为评估机构[3] - 聘请北京荣大科技等提供软件及数据核对服务[3] 交易合规 - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4] - 上市公司聘请第三方机构行为合法合规[4]

委托理财计划 - 公司拟用不超2亿自有资金开展委托理财[1][2] - 期限自股东大会通过起12个月，额度可循环用[2] - 投资产品为安全、流动性好的低风险产品[3] 资金与决策 - 资金源于暂时闲置自有资金[4] - 授权法定代表人或其授权人决策，财务部实施[5] 风险相关 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[8] - 采取选低风险品种、跟踪资金运作等风控措施[9][10] 其他 - 向无关联金融机构购买产品，不构成关联交易[6] - 委托理财事项尚需经股东大会审议[15]

市场扩张和并购 - 公司拟购买东进航科100.00%股权并募集配套资金[3][6] - 2024年11月15日，公司以1000万元认缴北京奥帕49.98%股权[102] - 2025年1月10日，公司以1210.8774万元增资昆山梦宇，已支付900万元，持股25.1613%[104] - 2025年6月19日，公司以400万元增资沄樟科技，持股7.8125%[106] - 2025年9月29日，公司签署昆山建筑设计80%股权的转让协议，已支付665.37万元[107] 交易数据 - 发行股份购买资产的发行价格为17.97元/股[15] - 发行股份购买资产发行股票数量总计为10,873,061股，占发行后总股本8.68%[17] - 2025年半年度权益分派以113,316,058股为基数，每10股派现金红利0.30元，总计派现3,399,481.74元[15] - 本次募集配套资金总额不超5000万元，不超交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[38] - 本次交易价格为25000万元[121] 业绩数据 - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润交易前为503.60，交易后为45.07，变动率-91.05%[133] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.04元/股，交易后为0.00元/股，变动率-100.00%[133] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润交易前为2905.88，交易后为97.18，变动率-96.66%[133] - 2024年度基本每股收益交易前为0.25元/股，交易后为0.01元/股，变动率-96.00%[133] - 2025年1 - 6月、2024年度基本每股收益分别变动-0.04元/股、-0.24元/股[133] 交易相关规定 - 交易对方取得股份，拥有权益不足12个月的新增股份36个月内不得转让，超12个月的12个月内不得转让[20] - 业绩承诺期内承诺净利润合计数为7500万元，业绩承诺方新增股份解锁进度与回款进度挂钩[21] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获证监会同意注册批复则延长至实施完成日[48] 交易进展 - 2025年7月2日公司股票开市起停牌[95] - 2025年7月14日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案[95] - 2025年11月6日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过交易报告书（草案）及相关议案[96] - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册同意等程序[98] 其他 - 公司制定《苏州规划设计研究院股份有限公司未来三年（2025 - 2027）股东回报规划》[152] - 公司拟使用不超过2亿元自有资金开展委托理财，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，额度内可循环滚动使用[155]

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 一、标的资产基本情况 标的公司名称 北京东进航空科技股份有限公司 统一社会信用代码 91110108600386090M 企业类型 非上市股份有限公司 注册资本 4,710 万元人民币 法定代表人 张毅 成立日期 2001 年 9 月 13 日 注册地址 北京市海淀区海淀街道三义庙大华天坛大厦 15 号楼二层 202 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞 行器制造；交通安全、管制专用设备制造；软件开发；软件销售；工 业互联网数据服务；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造； 工业控制计算机及系统销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；航空运 营支持服务；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售； 网络设备制造；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：测绘服务；基 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，苏州规 划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）截至2025年6月30日止的前 次募集资金使用情况专项报告如下： 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 26.35 元/股，募集资金总额为人 民币 579,700,000.00 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 80,737,205.85 元后，实际募集 资金净额为人民币 498,962,794.15 元。2023 年 7 月 14 日，长江证券承销保荐有限公司将扣 除承销保荐费（不含税 54,059,792.45 元）后的余额 525,640,207.55 元汇入公司的募集资金专 户。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合 ...