上市与股本 - 公司于2023年7月17日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本为8000万元[8] - 公司设立时发行股份总数为5280万股，已发行股份数为8000万股[20][21] 股东与持股 - 公司设立时，谢伟明持股45.9%，黎柏松持股44.1%，智控投资持股10%[20] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份，合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[27] 转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事等任职期间每年转让不超所持股份25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] 股东权益 - 股东可要求董事会收回相关人员股票买卖收益，未执行可诉讼[32] 会议审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[54] 会议规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[66] 董事规则 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[101] - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，职工代表董事1人[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[172] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[188] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[200]

董事选举制度 - 股东会选举两名及以上董事采取累积投票制[3] - 3%以上有表决权股份股东可提前十日提新董事候选人提案[5] 表决权规则 - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数之积[8] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东表决权股份总数二分之一[12] - 得票相同且超应选人数，相关候选人不得当选，2个月内重选[12] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半，选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[12] - 当选人数超一半但不足应选，新一届董事会成立，可补选或重启程序[12] 实施要求 - 采用累积投票制应在通知中说明并公布细则[14] - 召集人制备适合选票并作说明[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，选举并报请董事会批准[4] 职责与建议 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案，提多项建议[5] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员可委托表决，每人每次只能委托一名委员[15] - 召开前三日通知全体委员，全体同意可豁免通知期[15] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席[15] 报告流程 - 重大或特殊事项可提交书面报告并建议开会[19] - 高级管理人员提交报告由总经理等签发并通过相关部门提交[20] - 委员会提交报告由召集人或授权委员签发并通过董事会秘书提交[21] - 休会期间高级管理人员可提交报告并建议开会[22] - 委员会应由召集人或授权委员向董事会汇报工作[23] 规则说明 - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[24] - 议事规则由董事会拟定，审议通过生效，修改亦同[25] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[26] - 解释权归公司董事会[27] 文件信息 - 为珠海市智迪科技股份有限公司董事会2025年10月文件[28]

珠海市智迪科技股份有限公司 子公司管理制度 珠海市智迪科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称"公司"或"母公 司"）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司和全体 投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规 章及《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"，是指公司依据我国境内法律法规和境外 有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制 度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。 （一）"全资子公司"，是指公司全额投资且在该公司中持股比例为 100%， 按照企业会计准则，其财务报表应当纳入公司合并财务报表范围的公司。 （二）"控股子公司"，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 第四条 母公司依据对子公司资产控制和上 ...

第一章 总则 珠海市智迪科技股份有限公司 总经理工作细则 珠海市智迪科技股份有限公司 总经理工作细则 第三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 员。 第五条 总经理、副总经理任期三年，与董事会任期一致，连聘可以连任。 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职，董事会应当尽快召开董事 会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。有关总经理、副总 经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 珠海市智迪科技股份有限公司 总经理工作细则 第六条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事 会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运 作，保证公司管理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管 理的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 可采用招标、邀请或单一方式[7] - 审计委员会应形成书面审核意见[8] 改聘与解聘 - 出现三种情况应改聘[11] - 解聘或不再聘任需提前30天通知[12] 其他规定 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会[7] - 改聘议案需向证监局书面报备[12] - 改聘股东会决议公告需详细披露情况[13] - 审计委员会应对选聘监督检查[15]

珠海市智迪科技股份有限公司 董事会议事规则 珠海市智迪科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会 应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、 行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 合法权益。 第二章 董 事 第三条 存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 董事由股东会选举或更换，，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 董事、高管需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 制度由董事会负责解释和修改，经审议通过后生效[57][58] 披露内容与方式 - 披露信息包括定期报告和临时报告，采用直通和非直通披露方式[7][9] - 公告文件通过符合条件媒体披露并向深交所报备[8] 定期报告披露 - 会计年度结束后四个月内披露年报，半年后两个月内披露半年报，季度结束后一个月内披露季报[14] - 变更披露时间需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[15] - 年报财务报告需审计，半年报特定情形需审计，季报一般无须审计[18][19] 临时报告披露 - 临时报告包括重大事件公告等，需及时报送披露并同步披露备查文件[22] 需披露的重大事项 - 5%以上股份被质押、交易涉及资产超10%等情况需披露[23][24] - 关联交易金额达标、重大诉讼仲裁金额达标需披露[25][26] - 净利润同比变动超50%需业绩预告[28] - 营业用主要资产异常、股票交易及市值异常等需披露[30][31] - 签署大额合同、担保事项进展需披露[32][34] 其他规定 - 预计不能按时披露定期报告需报告公告[15] - 媒体传闻有较大影响需核实披露或澄清[22] - 信息披露相关文件档案保存十年[39] - 董事等对披露内容负责，财务总监对财务资料负责[41][48] - 各部门和子公司防信息泄漏，知情人对未披露信息保密[52][54]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让股份[5] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[17] - 实际离任6个月内不得转让及新增股份[18] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[7] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[7] 信息申报要求 - 新上市时、新任及信息变化等情况需申报信息[11] 股份锁定规则 - 年内新增无限售股75%自动锁定[17] - 上市未满1年高管新增股份100%锁定[17] 其他规定 - 违规买卖董事会收回收益[7][9] - 董事会秘书管理股份数据信息[18] - 制度由董事会解释修订并审议生效[20][21][22]

股东会审议标准 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] - 12个月内累计购买、出售重大资产达最近一期经审计总资产30%以上需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 交易标的营收占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 董事会应在收到股东请求后10日内反馈是否同意召开[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[18] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] 股东会主持规则 - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集人不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[23] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[23] 股东会计票与决议规则 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[24] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[31] - 关联交易事项决议，普通决议需出席股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 董事候选人规则 - 持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可向董事会提出非职工代表董事候选人[32] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[33] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌[36] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[36] - 股东会董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[36] 规则实施与修改 - 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[38]