本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 上海维科精密模塑股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： 证券代码：301499 证券简称：维科精密 公告编号：2023-010 2、现场会议召开地点：上海市闵行区北横沙河路598号公司会议室 3、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开 4、召集人：公司董事会 5、主持人：董事长TAN YAN LAI（陈燕来）先生 6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大 会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文 件和《上海维科精密模塑股份有限公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 1、股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东7人，代表股份103,693,620股，占公司总股份的75.0018％。 其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 103,691, ...

2023 年第一次临时股东大会 之 国浩律师（上海）事务所 关于 上海维科精密模塑股份有限公司 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年八月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海维科精密模塑股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 致：上海维科精密模塑股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以 下简称"本所"）接受上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称"公司"）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称"《股 ...

上市信息 - 公司股票于2023年7月21日在深交所创业板上市[4] - 本次公开发行3456.3717万股，发行后总股本13825.4866万股，无限售流通股3278.1774万股，占比23.71%[7] - 发行价格为19.50元/股[70] - 发行市盈率分别为29.92倍、33.13倍、39.89倍、44.17倍[72] - 发行市净率2.29倍[73] - 本次发行新股募集资金总额为67399.25万元，扣除发行费用7270.84万元后，募集资金净额为60128.41万元[77] 业绩数据 - 2020 - 2022年营收分别为55440.43万元、67972.84万元、70690.31万元，扣非归母净利润分别为3740.00万元、5035.93万元、6103.88万元[15] - 2021 - 2022年公司燃油车产品收入分别为46060.14万元、46469.36万元，新能源汽车产品收入分别为2719.99万元、4423.65万元[18] - 报告期内新能源汽车产品收入占汽车电子收入比重分别为3.59%、5.01%、7.83%[18] 市场数据 - 2019 - 2022年我国新能源汽车渗透率从4.80%提升至27.25%[17] - 2018 - 2020年中国汽车产量从2780.92万辆降至2522.50万辆，销量从2808.06万辆降至2531.10万辆；2021年同比分别增长3.4%和3.8%；2022年同比增长3.60%和2.24%[20] 技术与客户 - 截至2022年12月31日，公司拥有9项模具设计类、6项模具制造类、29项产品制造工艺核心类及3项自动化产线设计类核心技术[21] - 公司已取得上汽英飞凌等新客户项目定点，上汽英飞凌、均胜均安、中芯绍兴定点产品已于2022年量产[25] 股权结构 - 新加坡天工发行后持股9625.9831万股，占比69.62%，可上市交易日期为2026年7月21日[38] - 陈燕来直接持股4761.9738万股，持股比例45.9246%，通过天工控股间接持有2405.5332万股，通过维科控股间接持有2356.4407万股[42][43] - 张茵直接持股4575.2298万股，持股比例44.1236%，通过天工控股间接持有2311.1985万股，通过维科控股间接持有2264.0312万股[42][43] 风险与措施 - 公司股票上市后社会公众股比例为25%，低于此比例公司存在退市风险[88] - 公司拟采取保证募集资金规范有效使用等多种措施提升盈利能力，降低运营成本[128] 承诺事项 - 控股股东新加坡天工承诺自公司本次发行股票上市交易之日起36个月内锁定股份[96] - 实际控制人自发行人股票上市交易之日起36个月内不转让或委托他人管理首次公开发行股票前的股份[99] - 若招股书等资料有虚假记载等，上市前按申购款加利息退款，上市后5个工作日内回购新股[137]

发行信息 - 本次公开发行股票3456.3717万股，占发行后总股本25%，发行后总股本13825.4866万股[9][47] - 每股面值1元，发行价格19.50元，发行市盈率44.17倍，市净率2.29倍[9][47] - 发行日期为2023年7月11日，拟在深交所创业板上市，保荐人为国泰君安证券[9] - 募集资金总额67399.25万元，净额60128.41万元，发行费用概算7270.84万元[47][48] 业绩数据 - 2020 - 2022年营收分别为55440.43万元、67972.84万元和70690.31万元，扣非归母净利润分别为3740.00万元、5035.93万元和6103.88万元[25][125] - 2023年1 - 3月营收16787.85万元，同比降3.18%，净利润978.40万元，升10.85%[85] - 2023年上半年预计营收34000 - 36000万元，同比增3.83% - 9.94%，预计净利润2400 - 2600万元，增6.33% - 15.19%[92] - 2022年末资产总额100106.60万元，资产负债率42.67%，2023年3月末资产总额降2.27%，负债降7.66%，所有者权益升1.73%[79][83] 用户与市场数据 - 2022年公司前五大客户交易金额合计57669.79万元，占营收比例81.58%，前五大供应商采购金额合计14014.19万元，占采购总额38.53%[62][54] - 2022年喷油器部件内销3442.51万件，市场占有率43.95%；高压传感器组件内销619.71万件，占有率31.65%等[64] - 我国新能源汽车渗透率从2019年的4.80%提升至2022年的27.25%[28][117] - 2021 - 2022年燃油车产品业务收入分别为46060.14万元和46469.36万元，新能源车产品业务收入分别为2719.99万元和4423.65万元[28][117] 技术与研发 - 截至2022年末，公司拥有46项专利，其中发明专利5项，实用新型专利41项，多项核心技术[32][69][104] - 报告期内研发费用分别为2560.56万元、3092.48万元和3583.37万元，占营收比例分别为4.62%、4.55%和5.07%[67][133] 市场扩张与并购 - 2021 - 2022年新项目数量从26项提升至30项，精密模具收入大幅提升[25][125] - 公司收购维科电子100%股权，业务重组避免同业竞争、减少关联交易[170][173] 其他新策略 - 公司建立以客户为中心协同开发机制，提供一站式集成解决方案[73] - 搬迁后厂房面积提升27708.66㎡，增长138.54%，主要生产经营场所变为自有[180]

发行情况 - 公司本次发行股份3456.3717万股，发行价19.50元/股[3] - 战略配售回拨后，网下发行2471.3217万股占71.50%，网上985.0500万股占28.50%[6] - 启动回拨机制后，网下最终发行1780.0217万股占51.50%，网上1676.3500万股占48.50%[6] 认购情况 - 网上投资者缴款认购16673913股，金额325141303.50元，放弃89587股[9] - 网下投资者缴款认购17800217股，金额347104231.50元，放弃0股[10] 其他情况 - 网下比例限售6个月股份1781943股，约占网下10.01%，占发行总量5.16%[11] - 保荐人包销89587股，金额1746946.50元，占比0.26%[12] - 本次发行费用7270.84万元，含保荐及承销等费用[13] - 保荐及承销费用中辅导费94.34万元，保荐费200万元，承销费5081.54万元[13] - 回拨后网上定价发行最终中签率0.0248101781%，申购倍数4030.60387倍[6]

发行价格与市盈率 - 发行价格为19.50元/股，2022年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率为44.17倍，低于同行业可比公司平均静态市盈率61.55倍，高于中证指数同行业最近一月静态平均市盈率25.96倍，超出幅度约70.15%[4][28][78] 发行数量与规模 - 发行新股数量3,456.3717万股，占发行后公司股份总数的25.00%，发行后总股本为13,825.4866万股[34][52] - 保荐人相关子公司初始跟投股份172.8186万股，初始与最终战略配售股数差额回拨至网下发行[35] - 战略配售回拨后，网下初始发行数量2,471.3217万股，占发行数量的71.50%；网上初始发行数量985.0500万股，占发行数量的28.50%[35][52] 募集资金 - 《招股意向书》披露募集资金需求43,500.00万元，本次发行对应募集资金总额67,399.25万元，高于需求金额[29] - 发行募集资金总额预计67,399.25万元，扣除发行费用7,270.84万元后，预计净额约60,128.41万元[31][54] 申购相关 - 网下、网上申购日为2023年7月11日，参与初步询价的配售对象不得参与网上申购，参与战略配售的投资者一般不得参与发行[37] - 持有市值1万元以上（含1万元）投资者可参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，一个申购单位为500股，最高申购量不得超过9,500股[41][96] - 网上申购时间为2023年7月11日9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[39][92][100] - 网下申购时间为2023年7月11日9:30 - 15:00，申购价格为19.50元/股，申购数量应等于初步询价时有效报价对应的拟申购数量[80] 缴款相关 - 网下投资者于2023年7月13日16:00前按最终确定的发行价格与初步配售数量缴纳新股认购资金[8][42][85] - 网上投资者申购新股中签后，确保资金账户在2023年7月13日日终有足额的新股认购资金[9][44] - 当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，公司将中止本次新股发行[9][44][89][108][110][111] 公司优势 - 公司模具精度可达±0.002mm，表面粗糙度可达Ra0.1um，最小R角可达0.04mm，注塑模具使用寿命可达200万次；冲压模具冲数可达1,000冲次/分钟，使用寿命可达2,000万次[17] - 公司销售的成品不良率低于10PPM，低于同行业40PPM水平[24] - 公司拥有技术研发、客户资源、制程工艺、产品质量优势，具备一站式服务能力[16][22][23][24][26] 询价情况 - 初步询价日截至2023年7月5日15:00，收到315家网下投资者管理的7,732个配售对象报价，拟申购数量总和为7,913,770万股，申购倍数为3,202.24倍[65] - 14家网下投资者管理的43个配售对象报价无效，对应拟申报总量为44,670万股，剔除后314家投资者管理的7,689个配售对象拟申购数量总和为7,869,100万股[66] - 剔除最高报价部分，共剔除78个配售对象，拟申购总量为78,910万股，占剔除无效报价后拟申购数量总和的1.0028%[69] 限售情况 - 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%限售期限为6个月，90%的股份无限售期[7][62] - 网上发行股票无流通限制及限售期，自上市之日起可流通[62] 其他 - 本次发行拟上市地点为深圳证券交易所创业板[64] - 网下投资者报价时视为接受网下限售期安排[63] - 上海金茂凯德律师事务所将对本次网下发行过程进行见证并出具专项法律意见书[90]

发行信息 - 本次公开发行股票数量为3456.3717万股，占发行后总股本的25%[11] - 发行后总股本为13825.4866万股[11] - 预计发行日期为2023年7月11日[11] - 拟上市板块为深交所创业板[11] - 保荐人（主承销商）为国泰君安证券[11] 业绩数据 - 2019 - 2020年扣非归母净利润从4690.71万元降至3740.00万元，2020 - 2022年营收分别为55440.43万元、67972.84万元和70690.31万元，扣非归母净利润分别为3740.00万元、5035.93万元和6103.88万元[27] - 2023年1 - 3月营业收入16787.85万元，较上年同期降3.18%；净利润978.40万元，升10.85%[88][89] - 2023年上半年预计营业收入34000 - 36000万元，扣非归母净利润2300 - 2500万元[94] 用户数据 - 2022年前五大客户销售合计57669.79万元，占营收81.58%；对联合电子销售收入占比41.25%[66] 未来展望 - 加大新能源汽车产品布局，EMC滤波器组件、IGBT功率模块部件等已量产[121] 新产品和新技术研发 - 截至2022年末，拥有46项专利，其中发明专利5项，实用新型专利41项[72] - 报告期内研发费用分别为2560.56万元、3092.48万元和3583.37万元，占比分别为4.62%、4.55%和5.07%[72] 市场扩张和并购 - 2019年9月受让维科电子83%股权，2021年10月完成17%股权收购[173] 其他新策略 - 采用“以产定采”采购策略，采购塑料粒子、漆包线等原材料[56][57] - 生产以“以销定产”为主，汽车电子按订单和预测安排，非汽车电子以订单为主适当备货[59]

发行相关 - 本次拟发行股份不超过3456.3717万股，占发行后总股本比例不低于25%，发行后总股本不超过13825.4866万股[12][48] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），拟上市深交所创业板[12] - 保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司[12] 业绩情况 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为55440.43万元、67972.84万元和70690.31万元，扣非归母净利润分别为3740.00万元、5035.93万元和6103.88万元，业绩呈增长趋势[27] - 2023年1 - 3月营业收入16787.85万元，较2022年同期下降3.18%；扣非归母净利润966.56万元，较2022年同期增长19.93%[84] - 2023年上半年预计营业收入34000 - 36000万元，较2022年同期增长3.83% - 9.94%；预计扣非归母净利润2300 - 2500万元，较2022年同期增长5.86% - 15.07%[90] 市场数据 - 2019 - 2022年我国新能源汽车渗透率从4.80%提升至27.25%[30][115] - 2018 - 2020年中国汽车产量从2780.92万辆降至2522.50万辆，销量从2808.06万辆降至2531.10万辆，2021年产销量同比分别增长3.4%和3.8%，2022年同比增长3.60%和2.24%[32][33][99] 产品业务 - 2021 - 2022年公司燃油车产品和新能源汽车产品业务收入分别为46060.14万元和2719.99万元以及46469.36万元和4423.65万元，新能源汽车产品收入占比分别为3.59%、5.01%和7.83%[30][115] - 2022年公司汽车电子动力系统零部件主营业务收入39327.13万元，占比57.62%；非汽车连接器及零部件主营业务收入7385.75万元，占比10.82%[54] 技术研发 - 截至2022年12月31日，公司拥有9项模具设计类、6项模具制造类、29项产品制造工艺核心类及3项自动化产线设计类核心技术[34][102] - 报告期内研发费用分别为2560.56万元、3092.48万元和3583.37万元，占营业收入的比例分别为4.62%、4.55%和5.07%[67][131] 市场份额 - 2022年喷油器部件内销3442.51万件，中国市场占有率43.95%；高压传感器组件内销619.71万件，占有率31.65%；自动变速箱电磁阀线圈内销1679.84万件，占有率10.72%；尾气处理单元部件内销39.39万件，占有率17.20%[64] - 自动变速箱零部件产品国内市场份额10.72%，全球市场份额4.21%；尾气处理单元部件国内市场占有率17.20%，全球市场占有率3.74%[64] 客户与采购 - 报告期内公司对前五大客户销售收入占比分别为89.08%、85.52%和81.58%，对联合电子销售收入占比分别为48.90%、46.09%和41.25%[37][110] - 2022年公司向大通（福建）新材料股份有限公司采购漆包线交易金额4802.38万元，占采购总额比例13.20%；向巴斯夫集团采购塑料粒子交易金额2983.88万元，占采购总额比例8.20%[53] 公司架构 - 公司控股股东为新加坡天工，实际控制人为陈燕来、张茵[45] - 公司行业分类为汽车制造业C36[45] 项目投资 - 本次募集资金项目总投资44401.18万元，募集资金投资额43500.00万元[96] - 截至招股说明书签署日，汽车电子精密零部件生产线扩建项目已发生设备采购款7554.58万元，智能制造数字化项目尚无资金投入[41][134] 风险提示 - 公司存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，有被追缴或处罚风险[119] - 公司产品存在质量问题导致索赔、合作关系终止风险[112] - 公司外协供应商管理不善会导致产品质量瑕疵、供货不及时等问题[117]