高管任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[13] - 副总经理及其他高管聘期与董事会任期相同，可连聘连任[13] 交易决策权限 - 总经理决定非关联交易，资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[17] - 总经理决定非关联交易，成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额在1000万元以下[18] - 总经理决定非关联交易，交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额在1000万元以下[18] - 总经理决定非关联交易，交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在100万元以下[18] - 总经理决定非关联交易，交易标的最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在100万元以下[18] - 公司与关联自然人发生成交金额低于30万元的关联交易（关联担保除外）由总经理决定[20] - 公司与关联法人发生成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）由总经理决定[20] 高管薪酬与考核 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[11] - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核[39] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系并参照绩效考核指标发放[40] 总经理职责与制度 - 总经理及其他高级管理人员违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[24] - 总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作[33] - 总经理办公会应于会议召开前一天通知参加人员[28] - 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制度，无法形成一致意见时由总经理做最后决定[28] - 总经理工作机构按高效、统一、精简原则设立[27] - 总经理办公会议决定事项以会议纪要或决议形式作出，经总经理班子签署后实施[34] - 总经理根据董事会要求随时报告工作，内容包括年度计划实施等情况[33] 细则生效与解释 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[39]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司与关联人金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％的担保须审议[15] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须审议[16] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须审议[16] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[1] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，2个月内召开临时股东会[1] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[1] 股东会通知相关 - 董事会收到审计委员会等提案或请求后，10日内给出是否召开临时股东会的书面反馈[24] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[30] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[30] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[33] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日发布通知说明原因，延期的还需说明延期后召开日期[29] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[34] - 股东会可采用现场和电子通讯方式召开，公司提供网络投票便利[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52] 股东会其他规定 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[43] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[47] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[47] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应做述职报告[49] - 分拆子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[54] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权，禁止有偿征集[55] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[57] - 董事会等持有3%以上有表决权股份的股东可提名非职工代表董事候选人，持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[59] - 选举两名以上董事实行累积投票制，《累积投票制实施细则》由董事会拟定经股东会批准[61] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票，当场公布结果[62] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[63] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票、监票[63] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[68] - 会议记录保存期限不少于10年[70] 董事会授权 - 股东会授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[12]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告义务人[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需在发生后一日内报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[12] - 公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生交易金额在30万元以上的关联交易需及时报告[14] - 公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[14] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%应及时报告[16] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时需及时报告[21] 其他需报告情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需及时告知[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[19] - 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份需及时报告[19] - 公司发生重大债务违约或大额赔偿责任需及时报告[19] - 公司订立重要合同可能影响资产等需及时报告[19] - 公司重大投资和购置财产决定需及时报告[18] - 公司经营方针和经营范围重大变化需及时报告[18] - 公司董事或经理变动需及时报告[19] - 公司减资、合并等决定需及时报告[19] 信息报告责任人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[32] - 董事长是信息披露第一责任人[32] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[32] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[32] 信息报告时间与职责 - 公司及其各部门、分公司、控股子公司在发生或即将发生重大事件当日内报告重大信息[35] - 董事会秘书负责协调组织内部信息传递等多项职责[34] - 证券部协助董事会秘书完成多项信息披露相关工作[36] 违规处理与关联方定义 - 信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[40] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[43] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[43]

上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范化 运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《上海阿莱德实业集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定 本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，履行相应的工 作职责。 本工作细则未规定事宜，公司董事会秘书应遵守《公司法》、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）有关规则、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。 第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任 第三条 公司设董事会秘 ...

印章管理 - 公司所有印章刻制由总经理办公室统一办理[4] - 已废止印章需妥善保管至少三年后销毁[5] - 公司印章保管遵循“审用分离、分散保管”原则[7] 用印审批 - 用印审批凭据等由印章专管人员留存，保存三年以上[8] - 公函经审核批准后用印，合同按权限审批后用印[12] - 担保事项用印须经审议并登记，部门用章由负责人审批[13] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过起执行，由董事会解释修订[18]

融资类型 - 融资包括权益性和债务性融资[2] 责任部门 - 财务部门负责债务性融资相关事宜[6] - 董事会办公室负责权益性融资相关事宜[7] 融资原则 - 融资管理遵循合法性、适应性、合理性和风险可控原则[9] 审批要求 - 权益性融资方案超董事会授权需股东会审议[13] - 债务性融资需拟订年度融资计划额度并审批[14] 资金使用与监管 - 融资资金应按方案使用，变更需审批[16] - 财务部应掌握筹措资金情况并按时还款[17] - 内控审计部对融资活动定期和不定期审计[17] 融资担保 - 融资担保限于公司与子公司间，按相关制度执行[14]

董事会战略与可持续发展委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 2025 年 12 月 1 上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 上海阿莱德实业集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应上海阿莱德实业集团股份有限公司(以下简称"公司")战略发 展需要，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称"ESG"）的管理水平，增强 公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展与投资规划，健全投资决策程 序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规范性文件及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等规定，公司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本议事规 则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负 责对公司长期发展战略规划、重大战 ...

会议召开 - 公司每年至少召开1次独立董事专门会议，提前三天通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，特殊情况可豁免通知期限[3] - 会议需全部独立董事出席方可举行[4] 决策规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权需经会议讨论，部分需过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录多项内容，独立董事发表独立意见[6][7] - 公司保障会议召开，承担费用，出席者有保密义务[7] - 制度自董事会审议通过执行，解释权归董事会[7][8]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3名[7] - 独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 董事会下设四个专门委员会，各委员会至少由三名董事组成[7] 委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[8] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应提交审议披露[17] 重大交易决策 - 重大交易（担保除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会决定[19] - 重大交易（担保除外）标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会决定[19] - 重大交易（担保除外）标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需董事会决定[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[25] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[27][28] - 临时会议通知至少提前三日，紧急情况不受限[30] - 定期会议变更需提前一日发书面通知[31] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事原则上亲自出席，委托需书面载明信息[31][33] - 审议关联交易有委托限制[34] - 一名董事不得接受超两名董事委托[36] - 表决实行一人一票，分同意、反对、弃权[35][36] - 决议须超全体董事人数半数投赞成票[38] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[38] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[42] - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[48] - 秘书任职有工作经历和专业知识要求[43] - 特定人士不得担任董事会秘书[45] - 秘书负责多项职责[45] - 议事规则经股东会决议通过生效实施[47] - 规则中部分表述含本数规定[49] - 规则由董事会制定、修改并解释[50]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上应披露并提交董事会审议[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应披露并提交董事会审议[14] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露、董事会审议外还应提交股东会审议[14] 财务资助与委托理财 - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司提供资助需经特定审议并提交股东会[18] - 公司向关联方委托理财按发生额累计达标准适用规定，履行义务后不再累计[18] 担保与披露 - 公司为关联方提供担保，关联方应提供反担保[20] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议等文件[21] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含交易概述等内容并披露年初至披露日累计交易总额[22] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超三年每三年重新履行[24] - 日常关联交易协议应含定价原则等主要条款[24] 豁免与免于履行情况 - 公司参与五类交易可豁免提交股东会审议[25] - 四类关联交易可免于履行相关义务[24] 制度相关 - 制度由董事会制订经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28][29]