信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[6] - 需履行内部审批程序[6] 登记与存档 - 需登记相关事项，涉商业秘密有额外要求[7] - 董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存不少于十年[8] 后续要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[8] - 定期报告公告后十日内报送相关登记材料[9]

财务资助规则 - 对外资助需财务审核、董事会审议并披露信息[5] - 不得为特定关联方提供资助[5] - 关联参股公司其他股东同比例资助时公司可提供，经特定程序提交股东会[5] - 资助经三分之二以上董事同意，关联董事回避，不足三人提交股东会[7] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[6] - 需签署协议，逾期未收回前不得追加[6] - 应评估被资助对象并披露信息，独立董事发表意见[7] - 超募资金补充流动资金或还贷后十二个月内不得资助[7] - 继续向同一对象资助视同新事项重新报批[7] - 披露资助事项含多方面内容，特定情形及时披露情况及措施[9][10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上不超3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议执行[15] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，不超3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议执行[16] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，股东会审议并披露审计或评估报告[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议披露后提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易其他要点 - 拟进行须股东会审议的关联交易，董事会审议前需获全体独立董事半数以上事前认可[19] - 关联交易包括多种情形，定价有多种原则和方法[8][11] - 应合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露义务，超预计需重新履行[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议披露义务[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东审议表决，按章程表决[22] 监督与责任 - 审计委员会每季度查阅公司与关联方资金往来情况[27] - 未回避的关联交易决议无效，已实施且确认履行的，相关董事股东对公司损失负责[27] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] 其他规定 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[28] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效，修改亦同[30]

委员会组成与表决 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 当选委员须经全体董事半数以上表决通过[4] - 会议须占成员三分之二委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员半数以上通过[13] 会议相关规定 - 定期会议需提前五天通知全体委员[12] - 会议记录保存期至少十年[13] 职责与薪酬方案 - 负责制定公司董高人员考核标准并考核[2] - 负责制定、审查董高人员薪酬政策与方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 设主任委员，为会计专业独立董事，在委员内选举[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议安排 - 定期会议每季度召开，临时会议可提议召开[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需过半数通过[10] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[12] - 细则生效及解释权归董事会[14][15]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占比及金额标准[5] - 其他年报信息披露重大差错为会计报表附注财务信息问题[7] - 业绩预告、快报重大差异有变动方向及幅度标准[9] 差错处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正审计部调查后交审计委员会审议[6] - 其他年报信息披露重大差错审计部调查后交董事会审议[9] 责任相关 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[10] - 年报信息披露重大差错有责任追究形式[15] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[14]

担保申请与审批 - 被担保人应提前15个工作日向财务部门提交担保申请[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审批[13] - 股东会审议连续12个月内对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％的事项应以特别决议通过[16] - 董事会审议对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形，公司应及时披露[13] 合同管理与风险监控 - 担保合同订立后财务部门应通报审计委员会并保管合同文本[22] - 财务部门要关注被担保人多方面变化，发现异常向投资发展部报告[22] - 财务部门和子公司财务指定专人对借款企业建分户台账并报告担保实施情况[22] 债务到期处理 - 财务在被担保人债务到期十五日前了解还款安排，不能归还及时报告[23] - 被担保人到期未还款，财务向董事长、总经理提供专项报告[23] 特殊情况处理 - 有证据表明互保对方重大问题，财务报请董事会终止互保协议[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，财务发现风险发终止通知[23] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权，财务提请公司参与分配[23] - 公司担保发生诉讼等情况，有关部门第一个工作日报告[23] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[27]

子公司定义 - 全资子公司是公司直接或间接持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司是公司直接或间接持股50%以上，或虽未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] - 参股公司是公司持股比例未达50%且无实际控制权的公司[3] 子公司重大事项报送 - 子公司重大会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司证券投资部[6] - 子公司重大会议决议和纪要应在3个工作日内报送公司证券投资部[6] 子公司重大交易审议 - 子公司重大交易（除担保外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[20] 子公司投资与交易规则 - 子公司投资项目需经可行性论证、经理办公会讨论、公司审核、履行审批程序后实施[23] - 子公司原则上不得进行委托理财等衍生产品投资，需经公司董事会或股东会批准[23] - 子公司发生关联交易应及时报告董事会秘书并履行审批、报告义务[23] 子公司责任与汇报 - 子公司超越权限造成损失，董事会有权处分责任人并要求赔偿[24] - 子公司总经理应定期或不定期汇报工作，发生特定情况应及时上报[26][27] 子公司信息与审计 - 子公司应及时提供影响股价信息，确保信息真实准确完整，不得泄露内幕信息[28] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[30][31] 子公司考核与管理 - 公司将子公司纳入绩效考核和激励约束制度[33] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理通过派出人员实现，派出人员应按指示行使表决权[35] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司提供财务报表和报告[37]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应及时通知保荐机构[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[12] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[13] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在2个交易日内公告相关内容[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过、保荐机构同意，且在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[22] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报深交所备案公告[9] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展[12] 资金置换与披露 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金需经董事会审议等程序并履行信息披露义务[13] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 风险披露 - 公司发现现金管理产品重大风险时需及时披露风险提示性公告并说明风险控制措施[19] 用途变更审议 - 公司存在取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议通过[22][24] - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[26] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于该项目募集资金净额5%可免于特定程序，使用情况在年报披露；达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1000万元需提交股东会审议[24] 内部管理 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向董事会报告[27] 报告出具 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[28] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[30] 违规惩戒 - 公司及其相关人员违反制度规定，深交所将视情节轻重给予惩戒[32]

离任流程 - 高级管理人员辞职提前三十日通知董事会[4] - 任期届满未获连任或连聘自动离任[5] - 特定情形公司按规定解除职务[6] - 离任进行工作交接并签署确认书[8] 离任审计与承诺 - 涉经济责任离任可要求审计[9] - 未履行公开承诺应说明，未履行公司有权索赔[9] 义务与股份转让 - 解除职务后忠实义务两年内有效[10] - 任期内及届满后半年内转让股份受限，离职半年内不得转让[10] 薪酬退还与追责复核 - 财务造假等违规多领薪酬10个工作日内退还[11] - 对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[13]