董事会秘书聘任与解聘 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董秘[8] - 空缺超3个月法定代表人代行职责[8] - 特定情形下一个月内解聘董秘[8] 董事会秘书职责 - 牵头上市筹备工作[10] - 协助加强公司治理机制建设[11] - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[11][12][13] - 协助制定资本市场发展战略[13] - 负责规范运作培训事务[13] 董事会秘书履职保障与监督 - 公司为董秘履职提供便利，董秘有权了解经营财务情况[14] - 重大事项会议董秘应出席并记录保存资料[14] - 接受董事会、审计委员会指导及绩效考核[16] - 接受中国证监会和证券交易所指导和考核[16] - 公司根据工作业绩进行绩效评价与考核[17] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 未尽事宜依国家法律法规及公司章程办理[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20] - 制度由公司董事会解释[21]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，当选须全体董事半数以上表决通过[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与下设小组 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 下设投资评审小组，组长由总经理担任，独立董事加入[5] 会议相关 - 会前五天书面通知，主任委员主持[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员半数以上通过[15] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] 执行 - 本细则自董事会决议通过之日起执行[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[6] - 需履行内部审批程序[6] 登记与存档 - 需登记相关事项，涉商业秘密有额外要求[7] - 董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存不少于十年[8] 后续要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[8] - 定期报告公告后十日内报送相关登记材料[9]

财务资助规则 - 对外资助需财务审核、董事会审议并披露信息[5] - 不得为特定关联方提供资助[5] - 关联参股公司其他股东同比例资助时公司可提供，经特定程序提交股东会[5] - 资助经三分之二以上董事同意，关联董事回避，不足三人提交股东会[7] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[6] - 需签署协议，逾期未收回前不得追加[6] - 应评估被资助对象并披露信息，独立董事发表意见[7] - 超募资金补充流动资金或还贷后十二个月内不得资助[7] - 继续向同一对象资助视同新事项重新报批[7] - 披露资助事项含多方面内容，特定情形及时披露情况及措施[9][10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上不超3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议执行[15] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，不超3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议执行[16] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，股东会审议并披露审计或评估报告[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议披露后提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易其他要点 - 拟进行须股东会审议的关联交易，董事会审议前需获全体独立董事半数以上事前认可[19] - 关联交易包括多种情形，定价有多种原则和方法[8][11] - 应合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露义务，超预计需重新履行[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议披露义务[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东审议表决，按章程表决[22] 监督与责任 - 审计委员会每季度查阅公司与关联方资金往来情况[27] - 未回避的关联交易决议无效，已实施且确认履行的，相关董事股东对公司损失负责[27] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] 其他规定 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[28] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效，修改亦同[30]

委员会组成与表决 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 当选委员须经全体董事半数以上表决通过[4] - 会议须占成员三分之二委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员半数以上通过[13] 会议相关规定 - 定期会议需提前五天通知全体委员[12] - 会议记录保存期至少十年[13] 职责与薪酬方案 - 负责制定公司董高人员考核标准并考核[2] - 负责制定、审查董高人员薪酬政策与方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 设主任委员，为会计专业独立董事，在委员内选举[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议安排 - 定期会议每季度召开，临时会议可提议召开[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需过半数通过[10] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[12] - 细则生效及解释权归董事会[14][15]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占比及金额标准[5] - 其他年报信息披露重大差错为会计报表附注财务信息问题[7] - 业绩预告、快报重大差异有变动方向及幅度标准[9] 差错处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正审计部调查后交审计委员会审议[6] - 其他年报信息披露重大差错审计部调查后交董事会审议[9] 责任相关 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[10] - 年报信息披露重大差错有责任追究形式[15] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[14]

担保申请与审批 - 被担保人应提前15个工作日向财务部门提交担保申请[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审批[13] - 股东会审议连续12个月内对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％的事项应以特别决议通过[16] - 董事会审议对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形，公司应及时披露[13] 合同管理与风险监控 - 担保合同订立后财务部门应通报审计委员会并保管合同文本[22] - 财务部门要关注被担保人多方面变化，发现异常向投资发展部报告[22] - 财务部门和子公司财务指定专人对借款企业建分户台账并报告担保实施情况[22] 债务到期处理 - 财务在被担保人债务到期十五日前了解还款安排，不能归还及时报告[23] - 被担保人到期未还款，财务向董事长、总经理提供专项报告[23] 特殊情况处理 - 有证据表明互保对方重大问题，财务报请董事会终止互保协议[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，财务发现风险发终止通知[23] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权，财务提请公司参与分配[23] - 公司担保发生诉讼等情况，有关部门第一个工作日报告[23] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[27]

子公司定义 - 全资子公司是公司直接或间接持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司是公司直接或间接持股50%以上，或虽未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] - 参股公司是公司持股比例未达50%且无实际控制权的公司[3] 子公司重大事项报送 - 子公司重大会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司证券投资部[6] - 子公司重大会议决议和纪要应在3个工作日内报送公司证券投资部[6] 子公司重大交易审议 - 子公司重大交易（除担保外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[20] 子公司投资与交易规则 - 子公司投资项目需经可行性论证、经理办公会讨论、公司审核、履行审批程序后实施[23] - 子公司原则上不得进行委托理财等衍生产品投资，需经公司董事会或股东会批准[23] - 子公司发生关联交易应及时报告董事会秘书并履行审批、报告义务[23] 子公司责任与汇报 - 子公司超越权限造成损失，董事会有权处分责任人并要求赔偿[24] - 子公司总经理应定期或不定期汇报工作，发生特定情况应及时上报[26][27] 子公司信息与审计 - 子公司应及时提供影响股价信息，确保信息真实准确完整，不得泄露内幕信息[28] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[30][31] 子公司考核与管理 - 公司将子公司纳入绩效考核和激励约束制度[33] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理通过派出人员实现，派出人员应按指示行使表决权[35] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司提供财务报表和报告[37]