适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理、副总经理等高管人员[2] 薪酬原则与形式 - 薪酬制度遵循竞争力、按岗位确定薪酬等原则[2] - 董事、高管年薪含基本工资、绩效奖金等，个税公司代扣[5] - 独立董事领固定津贴，标准公司当年确定[6] 薪酬发放 - 基本工资、绩效工资按月平均发放[5] - 工资计算期每月1日到月末，次月发放[7] - 完整会计年度结束按绩效考评发绩效奖金[7] 扣除与机制 - 工资可扣个税、社保个人支付部分、到期未还借款等[7] - 公司实行薪酬止付与追索扣回机制[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]

审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] - 独立董事委员连任不得超过六年[6] 会议相关规定 - 审计委员会至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次[10] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知[15] - 临时会议在保障委员充分表达意见前提下可用传真方式作出决议[15] - 采用快捷通知方式时，2日内未接到书面异议，视为已收到会议通知[18] 审议事项与职责 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行一次检查[11] - 发现董事等违规应向董事会通报或向股东会报告等[13] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[20] - 所作决议需经全体委员过半数通过方为有效[23] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[39] 资料与记录 - 公司财务部、审计部为审计委员会决策提供相关书面资料[23] - 会议对相关报告进行评议并将决议呈报董事会[24] - 会议记录和决议书面文件保存期不得少于十年[27] - 会议应记录会议日期、地点、议程、委员发言要点等内容[28] 其他 - 委员对未公开的公司相关信息负有保密义务[28] - 工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[33] - 工作细则由公司董事会负责解释[34]

市值管理战略 - 董事会将市值管理纳入战略规划[3] - 市值管理目的是引导市场与内在价值趋同[5] - 开展市值管理遵循合规等原则[5][6] 管理执行与监督 - 董事会秘书负责日常执行和监督[10] - 各职能部门配合参与体系建设[10] 提升市值措施 - 收购优质资产提升规模和估值[12] - 剥离不良资产提升质量和配置[12] - 开展股权激励和员工持股计划[14] - 引入长期战略投资者优化股权结构[16] - 合理制定分红比例和次数[16] 信息披露与传播 - 真实准确完整及时公平披露信息[18] - 明确资本市场定位并制定传播计划[19] 风险预警与应对 - 建立舆情监测与危机预警机制[19] - 制定投资者关系管理计划[20] - 建立日常媒体关系网络[21] - 不得在市值管理中操控信息披露[23] - 定期监控市值并设定预警阈值[25] - 股价下跌启动评估程序并说明情况[25][26] - 必要时采取股份回购或高管增持措施[26] 制度生效与负责 - 制度自董事会审议通过生效[28] - 董事会负责制度制定等[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8,9] 关联交易规则 - 关联交易包括购买原材料等多种事项，应遵循诚实信用等原则[11][14] - 重大关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联关系董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事不足三人时，关联交易提交股东会审议[21] 资源保护 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产等资源[15,16] - 董事、高管有义务关注关联方侵占利益情况，发现异常提请董事会处理[17] - 关联方占用资源造成损失时，董事会应采取保护性措施[18] 资金限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高管提供借款[16] 审议要求 - 为关联人提供担保不论金额大小，需董事会审议后提交股东会审议[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需评估或审计并提交股东会审议[22] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[23] - 连续12个月内涉及“提供财务资助”等关联交易应累计计算并履行程序[24][25] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议金额履行程序，无金额提交股东会审议[26] - 每年日常关联交易可预计总金额，超预计按超出金额履行程序[27] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[27] - 需股东会批准的重大关联交易（部分除外），交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[29] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予按本制度规定履行相关义务[29] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[31] - 本制度经股东会审议通过生效，修改由股东会批准，董事会负责解释[32][33][34]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[6] - “购买或者出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会批准[9] - 未达上述标准事项可由董事会授权经理审议[11] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责对外投资项目分析研究和会前审议[13] - 公司经理为对外投资实施主要责任人[13] - 公司财务部门负责对外投资财务管理[13] - 公司审计部对对外投资事项及时审计[13] 投资项目实施 - 具体执行机构应根据投资决策制定投资项目实施计划[21] - 业务部门及分支机构组建项目组实施投资项目，责任人定期向财务提交报告并接受审计[21] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保投资决策实施[21] - 财务部门组织审计人员对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[21] - 内部项目投资推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[21] - 投资项目实施完毕后，项目组报送文件并申请审结，由财务汇总审核后报经理办公会审议批准[21] 投资回收与转让 - 公司在投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况可收回对外投资[22] - 公司在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[23] - 对外投资回收和转让须符合相关规定，保证资产不流失[23] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议批准后生效实施[25]

卡莱特云科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范卡莱特云科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特 定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券、存托凭证等具有股权性质的证券） 募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在 年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资 金专户存储、使用、变更、监督和责任追究，明确募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司 ...

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案材料保存至少十年以上[15] - 相关主体应填写档案分阶段送达公司，不晚于信息公开披露时间[15] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向交易所报送档案[18] “高送转”定义 - “高送转”指每十股获送红股和转增合计股数达十股以上[20] 信息范围控制 - 持有5%以上股份股东讨论相关事项应控制信息知情范围[22] 交易申报与自查 - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品种应2个交易日内申报[23] - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[25] 违规处理 - 发现内幕交易应2个工作日内报送情况及结果[25] - 内幕信息知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[26] 制度相关 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[28] - 本制度由董事会负责修订和解释[29] - 本制度由董事会审议通过，修改时亦同[30]

卡莱特云科技股份有限公司 可持续发展（ESG）管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善卡莱特云科技股份有限公司（以下简称"公司"）社会 责任管理，推动经济、社会及环境的协调统一及可持续发展，积极履行环境、社 会及治理（以下简称"ESG"）职责，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——信息披露工作评价》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制》等法律法规、规章 和规范性文件以及《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）方面的责任和义务， 主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 公司开展 ESG 管理工作，是有效履行公司社会责任的需要，有助于 公司及时识别把握风险和机遇，提升公司的可持续发展能力、综合价值。 第 ...

董事选举规则 - 选举两名以上董或独董，单一股东及一致行动人持股30%以上用累积投票制[2] - 换届改选或增补非独董，3%以上股份股东可提名候选人[5] - 换届改选或增补独董，1％以上股份股东可提名候选人[5] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数超出席股东所持有效表决权股份二分之一[10] - 当选人数不足，不足章程规定三分之二时进行第二轮选举[10] - 票数相同不能决定当选者时进行第二轮选举[10] - 导致人数不足章程规定三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[11] 其他规定 - 中小投资者指除董监高和5%以上股份股东外的股东[11] - 累积投票制选的董事，补选任期为本届余任期限，不跨届[11] - 实施细则经董事会审议通过生效，修改亦同[13]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内报送并公告[12] - 半年度报告在上半年结束之日起二个月内报送并公告[12] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[13] 报告内容要求 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 半年度报告特定情形下财务会计报告须审计，季度报告财务资料一般无须审计[14][15] - 公司当年有募集资金使用，年度审计时需对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[15] - 发行可转换公司债券，年报和半年报需包括转股价格调整等情况[15] 临时报告披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[21] 股东会相关 - 年度股东会召开需提前二十日、临时股东会召开需提前十五日以公告方式向股东发出通知[24] - 股东会因故延期或取消需在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知说明原因[24] - 股东会召开前十日股东提出临时提案，公司应在收到提案后两日内发出补充通知并披露相关信息[24] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况公司应及时披露业绩快报[17] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[30] - 财务数据和指标差异幅度达10%以上需刊登业绩快报修正公告，达20%以上需致歉说明[31] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[26] - 与关联自然人成交超30万元交易需披露[28] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[28] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[28] 信息披露流程 - 定期报告由高管编草案，董事会审议，审计委审核，董秘组织披露[35] - 临时报告由董事等报告，董秘组织编制和披露[35] - 公司公告信息由董秘合规审查，向深交所申请并提交文件后披露[37] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[39] - 信息披露义务人信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[45] 信息管理与审查 - 公司对非正式公告传达信息严格审查，需经董事会办公室审核和董事会秘书审批[46] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[47] - 公司董事等不得向特定对象提供未公开重大信息[47] - 公司向负有保密义务方提供未公开信息需签保密协议[47] 档案与文件保存 - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[48] - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[49] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[50] - 子公司等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[50] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[51] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改亦同[53]