股权激励计划 - 公司向329名激励对象授予403.46万股限制性股票 约占公司股本总额1% [1] - 限制性股票授予价格为每股11.03元 有效期最长不超过60个月 [1] - 股票来源为定向发行或从二级市场回购的A股普通股 [1] 财务与业务结构 - 公司市值达90亿元 [2] - 2025年上半年营业收入结构中跨境出口电商占比92.32% 物流服务占比6.53% 其他业务占比1.16% [1]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] 未出现最近一个会计年度财务内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] 未出现上市后最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情形[1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[1] 不存在中国证监会认定的其他禁止情形[1] 激励对象资格 - 激励对象不包括最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的人员[2] 不包括最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的人员[2] 不包括具有《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员情形的人员[2] - 激励对象包含外籍员工 因行业人才竞争激烈且股权激励是境外公司常用手段 符合公司长远发展需求[2] 包含董事兼持股5%以上股东执行事务合伙人陈晓兰女士 因其担任副总裁并对公司经营管理起重要作用[3] - 激励对象不包括独立董事 除陈晓兰外不包含其他单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[3] 所有激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的资格条件[3] 计划实施程序 - 公司将在股东会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务不少于10天[3] 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示说明[3] - 激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规[4] 授予安排及归属安排未违反法律法规且未侵犯公司及股东利益[4] - 计划需经公司股东会审议通过后方可实施[4] 通过建立利益共同体机制提高管理效率与水平 促进公司可持续发展[4]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第五次会议于2025年9月5日以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年9月2日通过邮件送达所有董事 [1] - 董事长陈文平主持会议 应出席董事9人 实际出席9人（其中7人以通讯方式出席） [1] - 全体高级管理人员列席会议 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件 [1] - 表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 回避2票（关联董事陈晓兰、胡丹回避） [2] - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保障激励计划实施 [2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 律师事务所出具法律意见书 [2] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 [3] - 授权内容包括确定授予日、调整授予价格/数量、处理放弃认购份额、签署授予协议等 [3] - 授权办理归属手续、计划变更终止事宜及中介机构委任等 [3][4] - 授权期限与激励计划有效期一致 [4] 后续安排 - 所有议案需提交2025年第三次临时股东会以特别决议方式审议通过 [2][4] - 公司定于2025年9月22日15:00召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票结合方式 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月22日下午15:00召开2025年第三次临时股东会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [1] - 网络投票时间分为两个阶段 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年9月22日上午9:15-9:25 9:30-11:30和下午13:00-15:00 互联网投票系统时间为2025年9月22日上午9:15至下午15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 若同一表决权重复投票 以第一次投票结果为准 [1] 会议审议事项 - 本次股东会将审议三项非累积投票提案 包括《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 [2] - 三项议案均为特别决议事项 需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票 中小投资者指除公司董事 高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月17日上午9:30-11:30和下午14:00-16:00 登记地点为深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城6栋10楼 [4] - 登记方式包括现场登记 信函或传真登记（需在2025年9月17日下午16:00前送达） 公司不接受电话登记 [4] - 法人股东登记需提供加盖公章的营业执照复印件 法定代表人证明书及身份证 自然人股东需提供股东账户卡和身份证 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 需按规定办理身份认证 [5][7] - 投票程序规定对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 若先投具体提案再投总议案 则以具体提案表决意见为准 未表决提案以总议案意见为准 [7] - 互联网投票系统要求股东在身份认证后取得"深圳证券交易所数字证书"或"深圳证券交易所投资者服务密码" [7]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心团队积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 共同关注长远发展 [8] - 激励工具为第二类限制性股票 股票来源为定向发行或/和从二级市场回购的A股普通股 授予价格11.03元/股 计划授予总量403.4582万股 占公司股本总额1.00% 其中首次授予399.7060万股 占股本总额0.991% 预留授予3.7522万股 占股本总额0.009% [2][7][20] - 首次授予激励对象329人 包括董事 高级管理人员 中级管理人员 核心技术（业务）骨干人员 不含独立董事 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定 [3][11][12] 激励计划基本条款 - 有效期自首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止 最长不超过60个月 首次授予权益分三期归属 归属比例依次为30% 30% 40% 预留授予部分根据授予时间不同分两期或三期归属 [4][5][18] - 授予价格确定为11.03元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50% 或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%中的较高者 [20][21] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供贷款 担保或其他任何形式财务资助 [6] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率或净利润增长率 以2024年为基数 2025年收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70% 2026年收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155% 2027年收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [23] - 个人层面绩效考核结果分为四个档次 对应归属比例分别为100% 100% 85%和0% 若公司业绩考核达标且个人考核达到"符合预期"及以上 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 [24] - 预留授予部分业绩考核根据授予时间不同 可能与首次授予部分一致或考核2026-2027两个年度 [23] 管理机构和实施程序 - 股东会负责审议批准计划的实施 变更和终止 董事会是执行管理机构 负责计划实施 董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后 公司将在60日内召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予 预留授予部分在股东会审议通过后12个月内授出 [6][7] - 激励对象名单需内部公示不少于10日 董事会薪酬与考核委员会审核名单并听取公示意见 [13] 会计处理 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定 将股份支付费用计入相关成本或费用和资本公积 [28] - 公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值 并于2025年9月5日对首次授予的399.7060万股进行预估算 [28] - 股份支付费用将在实施过程中按照归属比例分期确认 在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润有所影响 [29] 异动处理 - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形时 计划终止实施 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属 [30] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情况时 已获授但尚未归属的限制性股票根据不同情况处理 可能不得归属并作废失效 [31][32][33] - 公司与激励对象之间争议或纠纷通过协商 沟通或调解解决 若60日内未能解决 任何一方有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [34]

公司股权激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [1][6][9] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干人员 共计329人 其中包含外籍员工 不包括独立董事 [1][7] - 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 激励对象以自筹资金认购 公司不提供任何财务资助 [1][8] 激励计划主要内容 - 计划有效期 授予日 归属安排和禁售期等具体条款依据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所相关规定设定 [1][6] - 授予价格及确定方法 公司层面业绩考核要求 个人层面绩效考核要求等具体方案在激励计划草案中详细规定 [1][6] - 计划包含调整方法 会计处理 异动处理机制以及纠纷解决机制等完整实施方案 [6] 公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司 证券代码301381 于2023年7月12日在深交所上市交易 [4] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 包括未出现否定意见审计报告 违规担保 行政处罚等情形 [4] - 公司注册资本为人民币403,458,200元 经营范围涵盖服装服饰设计销售 电子商务 技术开发及进出口业务 [4] 审议与信息披露程序 - 计划已通过第四届董事会第五次会议审议 关联董事陈晓兰及胡丹在表决中回避 [10] - 公司需在股东会审议前5日公示激励对象名单 听取公示意见 并由股东会以出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议 激励计划草案及考核管理办法等相关文件 [8] 专业机构意见 - 上海君澜律师事务所出具法律意见书 认为计划内容及程序符合《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [1][11] - 董事会薪酬与考核委员会出具核查意见 认为计划有利于公司可持续发展 未损害上市公司及全体股东利益 [10]

股权激励计划 - 公司推出限制性股票激励计划 授予权益总量占公告日股本总额1% 总计403.4582万股[2] - 激励对象包含319名中级管理人员及核心技术骨干 另设3.7522万股预留部分占总量0.93%[2] - 单个激励对象获授股票均未超股本总额1% 全部激励计划标的股票累计未超股本总额20%[3] 授予对象结构 - 5名外籍人员参与激励计划 不包含实际控制人及其直系亲属[3] - 预留权益需在12个月内明确激励对象 否则失效[3] 信息披露机制 - 公司董事会要求薪酬与考核委员会发表明确意见 律师出具法律意见书[3] - 需在指定网站及时准确披露激励对象相关信息[3]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已完整披露 [4] - 拟授予权益数量及占股本总额比例、预留权益数量及占比已明确说明 [4] - 有效期、授予日、限售期、解除限售安排等时间要素已完整披露 [5] - 授予价格、行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见已披露 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标已设置并披露 [5] 程序与调整机制 - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确规范 [5] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序（如利润分配、配股时）已制定 [5] - 股权激励会计处理方法、公允价值确定方法及参数合理性已披露 [5] 特殊情形处理 - 股权激励计划的变更、终止条款已制定 [5] - 控制权变更、合并分立、激励对象职务变更或离职等情形下的实施规则已明确 [5] - 公司与激励对象权利义务、纠纷解决机制已规范 [5] 绩效考核体系 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 采用同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 时间安排合规性 - 限制性股票授予登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票授予日与首次归属日间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划发表专业意见 [7] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整且符合相关规定 [11] 财务与监管合规 - 公司未为激励对象提供任何形式的财务资助 [12] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [12] - 涉及关联关系的董事已按规定回避相关审议程序 [12]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立激励约束机制 调动核心团队积极性 确保业绩提升和战略目标实现 [1] - 制定考核管理办法 明确考核原则 范围 组织机构和程序 确保激励计划与公司业绩及个人贡献紧密结合 [2] 考核目的与原则 - 考核目的为完善法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 实现公司经营与战略目标 [1] - 考核原则坚持公开 公平 公正 紧密结合公司业绩与个人业绩 提升整体业绩 实现公司价值与股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核范围包括参与激励计划的所有激励对象 含董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干 不含独立董事 [2] - 激励对象在考核期内需与公司存在聘用 雇佣或劳动关系 [2] 考核组织机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责审查考核结果 公司人力资源部负责数据收集 分数计算及结果汇总 确保数据真实可靠 [2] - 考核程序包括人力资源部收集数据 计算分数 汇总结果 并将结果提交薪酬与考核委员会审议形成决议 [2] 考核年度与指标 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于25% 或净利润增长不低于70% [3] - 2026年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于55% 或净利润增长不低于155% [3][4] - 2027年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于95% 或净利润增长不低于215% [4] 预留授予考核安排 - 若预留授予在2025年第三季报披露前完成 考核目标与首次授予一致 [4] - 若预留授予在2025年第三季报披露后完成 考核年度为2026-2027年 2026年营收或净利润增长目标同首次授予2026年目标 2027年同首次授予2027年目标 [4] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核分为卓越 超出期望 符合预期 未及预期不及格四个档次 [5] - 个人归属比例对应为100% 100% 85% 0% [6] 考核结果应用 - 公司业绩达标且个人考核达符合预期及以上时 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [6] - 未达标部分作废失效 不可递延 [6] - 公司可根据经济形势或市场变化 经董事会或股东会审议后取消归属或终止激励计划 [6] 考核结果管理 - 考核结果需反馈给被考核对象 被考核对象可在5日内申诉 [6] - 人力资源部调查申诉并提出处理建议 薪酬与考核委员会做出最终决定 [6] - 考核记录需归档保存 销毁需经审批后统一处理 [7] 办法实施与修订 - 本办法由董事会制订 解释及修订 若与未来法律法规冲突 以法律法规为准 [9] - 办法经股东会审议通过后 自2025年限制性股票激励计划草案生效后实施 [9]

激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [9] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1][9] 激励规模与分配 - 计划授予限制性股票总量403.4582万股，约占公司股本总额1.00%，其中首次授予399.7060万股（占股本总额0.991%），预留授予3.7522万股（占股本总额0.009%） [2] - 首次授予激励对象总计329人，包括董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事 [3][11] - 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定激励对象，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][12] 授予价格与定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为11.03元/股，预留授予部分与首次授予价格相同 [3][19] - 授予价格定价依据为草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50%，或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%，取较高者 [20] - 定价基于促进公司发展、维护股东权益，体现激励与约束对等原则，符合行业人才竞争加剧背景下的长期激励需求 [20] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月 [4][15] - 首次授予权益分三期归属，归属比例依次为30%、30%、40%，归属时间分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [5][17] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露前完成授予，则归属安排与首次授予一致；若在第三季报披露后授予，则分两期归属，每期比例50% [5][17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核以2024年为基数，2025年营业收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70%；2026年营业收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155%；2027年营业收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [22] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露后授予，考核年度为2026-2027年，业绩目标与首次授予对应年度一致 [22][23] - 个人层面绩效考核分为四个档次，归属比例对应为100%、100%、85%、0%，未达到考核要求则相应限制性股票作废失效 [23][24] 计划管理与实施 - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后，公司需在60日内完成首次授予并公告，若未完成则终止计划；预留授予部分需在12个月内完成授予 [3][16] - 限制性股票归属需满足公司及激励对象未发生特定负面情形，且达到业绩考核要求 [21][22] 会计处理与费用摊销 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理限制性股票，采用Black-Scholes模型计算公允价值 [33] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认，计入经常性损益，初步估计对2025-2028年净利润有所影响 [34][35] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量，激励对象离职或业绩不达标将减少实际归属数量及股份支付费用 [35] 异动处理与争议解决 - 公司发生特定负面情形（如财务报告被出具否定意见等）时，激励计划终止，未归属限制性股票作废失效 [37][38] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形下，已获授未归属限制性股票按不同规则处理，部分情形下可继续归属或作废失效 [38][39][40] - 公司与激励对象之间的争议优先通过协商、调解解决，若未能解决可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [41]