深圳民爆光电股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳民爆光电股份有限公司（以下简称公司）的利 润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律法规以及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券 法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、 合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，充分维护公司股东权利， 不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行法定及《公司章程》规定的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关 ...

深圳民爆光电股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范深圳民爆光电股份有限公司(以下简称"公司")对外担保 的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》以及《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司（含全资子公司）的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的 股权比例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同 公司提供行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的 原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司原则上不主动对外提供担 ...

深圳民爆光电股份有限公司 章 程 2024 年 1 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开、表决和决议 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度、利润分配 38 | | 第二节 | 内部审计 42 | | ...

担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[1] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[1] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须经股东大会审议[1] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东大会审议[1] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[1] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议[2] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%，财务资助事项应提交股东大会审议[2] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产的10%，应提交股东大会审议[2] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[2] 董事选举与任职 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事和非职工代表监事候选人[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[3] - 因相关犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[4] 独立董事规定 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任该职[5] - 独立董事连续任职不得超过六年[5] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事每年需对独立性情况自查，并提交董事会[6] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见，与年报同时披露[6] 董事会与会议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[2] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[7] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长任期三年可连选连任[9] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[9] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[10] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[10] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[10] - 公司利润分配采取现金或者股票方式，现金股利政策目标为稳定增长股利[10] - 最近一个会计年度年末资产负债率高于70%，公司可不进行利润分配[11] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，无重大事项时现金分红不少于当年可供分配利润的10%[11] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[11] - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，属重大投资计划[11] - 未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%，属重大投资计划[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[12] - 利润分配预案经董事会全体董事过半数、监事会全体监事过半数通过，提请股东大会审议[14] - 调整利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10][13][16] 制度相关 - 《公司章程》修订需提交公司股东大会审议通过后生效，全文于2024年1月10日披露于巨潮资讯网[17] - 《重大投资管理制度》《关联交易决策制度》等7项制度需提交股东大会审议[18] - 新增及修订后的相关制度全文于2024年1月5日披露于巨潮资讯网[20] - 公司董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记等事宜[21] 其他 - 董事辞职，董事会将在两日内披露情况[4] - 独立董事辞职致人数少于董事会成员三分之一，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效[4] - 备查文件为第二届董事会第十一次会议决议、修订后的《公司章程》和相关制度[22]

资金管理 - 制度适用于大股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 防范措施 - 公司与大股东及关联方交易应防资金占用，不得多种方式供资[7] - 关联交易须按规定执行[8] 责任分工 - 董事会负责防范资金占用管理[9] - 总经理和财务总监负责监管，财务部门落实措施[10] 应对侵占 - 大股东及关联方侵占资产，董事会应采取措施并制定清欠方案[10] 审计与机制 - 注册会计师审计需出具专项说明[12] - 公司建立“占用即冻结”机制，被占用资金原则上现金清偿[12]

《深圳民爆光电股份有限公司章程》 修订对照表（2024 年 1 月） | 由股东大会审议的对外担保事项，必须 | 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 | | --- | --- | | 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 | 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 | | 议。董事会审议担保事项时，应当经全体董 | 持表决权的半数以上通过。 | | 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控 | | 会议的三分之二以上董事审议同意并作出 | 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 | | 决议，并及时对外披露。 | 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 | | | 条第一款第（一）至第（四）项情形的，可 | | | 以豁免提交股东大会审议。 | | | 由股东大会审议的对外担保事项，必须 | | | 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 | | | 议。董事会审议担保事项时，应当经全体董 | | | 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 | | | 会议的三分之二以上董事审议同意并作出 | | | 决议，并及时对外披露。 | | | 董事会、股东大会违反对外担保 ...

深圳民爆光电股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论 是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。 关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 第一章 总 则 第一条 为进一步加强深圳民爆光电股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同 符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深 圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订 本制度。 第二章 关联方、关联交易 第二 ...

投资者关系活动信息 - 活动类型为特定对象调研 [2] - 参与时间为2024年1月8 - 9日 [2] - 参与单位众多，1月8日腾讯会议有天弘基金等多家机构；1月9日现场会议有天风证券等机构，涉及人数分别为37人、5人 [2] - 活动地点在深圳市宝安区福永街道润恒工业厂区2栋5楼大会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事、副总经理、董事会秘书黄金元，财务总监刘俊，证券事务代表李娜 [2] 产品毛利率情况 - 2020 - 2023年，商业照明平均毛利率28.31%，工业照明平均毛利率35.71% [2] - 工业照明因应用场景特殊，技术要求和参数更高，需运用多领域核心技术，所以毛利率更高；未来公司毛利率将保持稳定，常规产品毛利率或下降，将加大研发投入开发智能化和特种照明产品以维持良好毛利水平 [3] 销售区域占比 - 2023年国外销售占比95%以上，其中欧洲占47%左右，大洋洲占17%左右，美洲占13%左右，亚洲占18%左右 [3] 北美市场规划 - 北美是全球最大LED照明产品需求市场，规模约占全球30% [3] - 经营策略一是子公司艾格斯特做中高端差异化、定制化工业照明产品服务工程类客户；二是深圳市易欣光电有限公司做商业和通用类工业照明产品，易欣光电（越南）有限公司承接北美订单制造 [3] - 上市后将加大研发投入开发满足北美市场需求的产品体系，加大销售团队构建和市场开发力度 [3] 研发水平情况 - 为客户定制的照明灯具具差异化特点，会根据客户需求增加多种应用功能，累计开发销售产品超40,000种，多款产品获国内外权威设计奖项 [4] - 具备良好技术创新能力，在多个领域开发多项核心技术，拥有专利超600项，是国家和广东省知识产权优势示范企业，产品检测实验室被认定为广东省大功率LED工业照明工程技术研究中心 [4] 公司壁垒情况 - 产品研发壁垒：打造强大电子和工业设计部门，能快速满足客户差异化、定制化需求 [4][5] - 配套服务壁垒：深耕行业13年，市场覆盖100多个国家和地区，有强大销售服务团队，积累丰富配套服务经验 [5] - 人才壁垒：制定《优才计划》，成立员工持股平台，对核心团队实施股权激励 [5] - 认证壁垒：已取得全球主要国家/地区市场准入许可，产品通过多项国际认证，潜在进入厂商难以短时间获得认证打入市场 [5] 业绩提升策略 - 拓展品类：研发部根据市场需求开发新品类，加大智能产品开发力度，推动LED照明技术与多领域融合 [6] - 提升现有产品市场渗透率：加深与现有客户合作，开发新客户，提升市场份额 [6] - 拓展区域：业务已拓展至众多发达国家和地区及60多个“一带一路”沿线国家，重点发力东南亚市场，2022年设立易欣光电（越南）有限公司拓宽海外业务布局 [6] 其他信息 - 可见订单周期3 - 4个月，客户账期大部分控制在60 - 90天 [6] - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，未来结合公司发展情况制定最优股利分红政策 [6]

投资者关系活动基本信息 - 活动类型为特定对象调研 [2] - 参与单位及人员：1月2日长城证券、财通基金；1月3日广发证券、奇盛基金、国联基金、富荣基金，共7人 [2] - 时间为2024年1月2日 - 1月 [2] - 地点在深圳市宝安区福永街道润恒工业厂区2栋5楼大会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事、副总经理、董事会秘书黄金元，财务总监刘俊，证券事务代表李娜 [2] 市场规划 - 北美是全球最大LED照明产品需求市场，规模约占全球30% [2] - 公司在北美市场有两大经营策略，子公司艾格斯特定位中高端差异化、定制化工业照明产品服务工程类客户，2018年设立的深圳市易欣光电有限公司定位于商业照明和通用类工业照明产品 [2] - 上市后将加大研发投入开发满足北美市场需求产品体系，加大销售团队构建和市场开发力度，提升北美市场占有率 [2] 工业照明情况 - 工业照明因需满足特殊环境要求成为门槛较高细分行业，替换进程晚，更新换代市场空间大 [3] - 子公司艾格斯特提供工矿灯、泛光灯等产品，应用于工厂、道路等场景 [3] - 公司主要以ODM直销模式为区域型品牌商和工程商提供差异化、定制化LED照明产品 [3] 公司壁垒 - 产品研发壁垒：打造强大电子和工业设计部门，能快速满足客户差异化、定制化需求 [3] - 配套服务壁垒：深耕行业13年，市场覆盖100多个国家和地区，有强大销售服务团队，积累丰富配套服务经验 [4] - 人才壁垒：筹划设立之初制定《优才计划》，成立员工持股平台，对核心团队实施股权激励 [4] - 认证壁垒：已取得全球主要国家/地区市场准入许可，通过美国UL和FCC等相关国际认证，潜在进入厂商难以短时间获得认证打入市场 [4] 业绩提升策略 - 拓展品类：研发部根据市场需求开发新品类，立足两大板块加大智能产品开发，推动LED照明技术与多领域融合 [4] - 提升现有产品市场渗透率：加深与现有客户合作，开发新客户，提升市场份额 [5] - 拓展区域：业务已拓展至众多发达国家和地区及60多个“一带一路”沿线国家，重点发力东南亚市场，2022年设立易欣光电(越南)有限公司 [5] 分红规划 - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，结合公司发展情况，兼顾投资者利益制定最优股利分红政策 [5]

国信证券股份有限公司 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：民爆光电 | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：程久君 | 联系电话：0755-82130833 | | | | 保荐代表人姓名：张敏 | 联系电话：0755-82130833 | | | | 现场检查人员姓名：程久君、张敏、陈灏 | | | | | 现场检查对应期间：2023年度 | | | | | 现场检查时间：2023 年12月22 | 日 | | | | | 是 | 否 | 不适用 | | | 现场检查手段：对上市公司管理层有关人员进行访谈；查看公司章程和公司治理制度； | | | | | 查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；现场查看公司主要管理场所；对 | | | | | 有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制等。 | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 是 | | | | 容等要件是否 ...