江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 控股股东及其他关联资金占用情况的 专项说明 中天运[2024]核字第 90030 号 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 | 1、 | 专项说明 ………………………………………………1 | | --- | --- | | 2、 | 事务所营业执照复印件 ………………………………6 | | 3、 | 签字注册会计师资质证明复印件 ……………………8 | 关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 控股股东及其他关联资金占用情况的专项说明 中天运[2024]核字第 90030 号 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了江苏通行宝智慧交通科技股份有 限公司（以下简称"贵公司"）2023 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2023 年度合并及母 公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于 2024 年 3 月 28 日签发了 中天运[2024]审字第 900 ...

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励计划时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] 对照公司选取 - 以同行业可比公司相关指标作对照依据时，选取对照公司不少于3家[4] 限制性股票解除 - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[4] - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 程序合规 - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[2] - 激励名单经监事会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] - 股权激励计划拟订、审议、公示等程序符合规定[5] - 股权激励对象确定符合相关规定[5] - 公司已履行信息披露义务[5] - 公司未为激励对象提供财务资助[5] - 股权激励计划不存在损害公司及股东利益等情形[5] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整合规[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 金融创新 - 公司无金融创新事项[5]

JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 中天运[2024]核字第 90032 号 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 | 1、内部控制鉴证报告 | …………………………………………………1 | | --- | --- | | 2、2023 | 年度内部控制自我评价报告…………………………………3 | | 3、事务所营业执照复印件 | …………………………………...………11 | | 4、签字注册会计师资质证明复印件 | ………………………..………13 | 内部控制鉴证报告 中天运[2024]核字第 90032 号 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）管理层按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2023 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效 性作出的认定。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任 ...

业绩与指标 - 2023年完成国务院国资委“科改”232项指标改革考核评估，被评为全国地方国企“标杆”企业（20/159）[23] - 2023年度电子收费服务营业收入15233万元，同比增长18.43%[50] - 2023年拟向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金股利12,210万元[167] 用户数据 - 2023年末ETC用户数达2400万个，覆盖全国30个省份[48] - 通行宝在约30个省市区县构建ETC云停车平台[123] 未来展望 - 公司发展愿景是建成全国知名、行业领先的交通数字产业互联网企业[102] 新产品与新技术研发 - “高速大脑”获中国公路学会2023年度高速公路信息化奖[25] - “车联网先导应用环境构建及场景测试验证平台建设”入选2023“智慧江苏重点工程”和“十大标志性工程”双认定[24] - “调度云”入选中国上市公司协会2023年度上市公司数字化转型典型案例[24] - “超长堰筑法水下隧道智慧化建管养运关键技术研究与应用”获2023年度中国公路学会科学技术奖一等奖[26] - “基于全息感知的城市隧道群智慧管控”获2023江苏省人工智能学会科学技术奖[27] - “基于调度云平台的江苏高速‘123’智慧车辆救援体系建设”获中国公路学会首届高速公路救援管理与服务创新案例特等奖[27] - “视频云联网”平台产品推广至全国20个省份[60] - SD - WAN组网技术覆盖全省430个收费站、3500个车道、46个路段中心、95对服务区[62] 市场扩张与合作 - 已与14家主机厂建立前装ETC发行模式合作关系[46] 其他新策略 - 构建“两中枢 + 两应用 + 多协同”的企业数字化管理与服务体系[78] - 打造“1 + 1 + 2”商贸服务矩阵，为ETC用户搭建专属商贸服务平台[90] - 运用区块链、大数据等技术，提供系列数据产品与服务[81] - 打造ETC综合生态体系，涵盖停车、加油等场景[86] - 为货车用户等群体提供货惠通等供应链协同产品[92] - 通过运营监测平台提升外场设施运行稳定性和在线率[75] - 打造智能、便捷、全面的资产、资源、资本统一管理云平台[76] 公司基础信息 - 公司成立于2016年11月，2022年9月在深圳证券交易所创业板挂牌上市（301339.SZ）[32] - 总股本4.07亿股，员工899人[32] - 累计取得各项知识产权326项[33] - 江苏交通控股有限公司持股比例为49.35%[35] - 江苏高速公路联网营运管理有限公司持股比例为21.15%[35] 公司治理与活动 - 第二届董事会成员9名，含3名独立董事；第二届监事会成员5名，含2名职工代表监事[156] - 报告期内，召开股东大会3次，审议议案20项；董事会5次，审议议案42项；专门委员会13次，审议议案40项[157] - 2023年召开业绩说明会1次，组织20余家投资机构现场交流，接听投资者咨询电话近两百通，互动易平台回答问题165个[165] - 2023年发布定期公告4份、临时公告84份[168] - 组建8个调研小组，确立8个调研课题开展调查研究[144] - 举办2期领导干部主题教育读书班，组织2次专题大讨论[145] - 全年专题研究意识形态工作2次[146] 公司管理与制度 - 双重法审率保持100%[181] - 反腐倡廉培训时长达186小时[188] - 制定《合规管理办法》[177] - 持续优化以风险为导向的内部控制体系，报告期内未发现重大缺陷和重要缺陷[178] - 强化业务驱动，前置风险防控，建立风险预警机制[179] - 打造反腐败工作体系，制定多项廉政制度[182] - 开展多种形式的员工廉洁教育和廉洁文化建设活动[185] - 制定并修订客户服务相关办法，规范客户服务处理流程[190] - 优化创新出“111”工作法，提升客服沟通技巧和客户满意度[191] - 从多学习、多摸索、多实践三方面开展客户服务质量提升活动[195] ESG相关 - 识别出3大类32个与ESG发展相关的重要议题[111] - 搭建利益相关方常态化沟通机制，积极回应其关注的ESG议题[108]

募资情况 - 首次公开发行6000万股A股，每股18.78元，募资11.268亿元，净额10.2989亿元[2] - 募资投资项目总额5.594245亿元，超额募资4.704655亿元[6] - 截至2023年12月31日，募资余额6.124713亿元[7] 现金管理 - 拟用不超40亿自有和不超6亿募资进行现金管理，期限12个月[9][21] - 自有资金买保本型产品，募资买高安全、高流动性保本产品[11] - 2024年3月28日，董事会、监事会审议通过现金管理议案[21][22]

会议情况 - 2023年董事会召开5次会议，独立董事均亲自参加[3] - 2023年股东大会召开3次，独立董事均亲自参加[3] - 2023年独立董事召集并主持2次薪酬与考核委员会会议，审议通过5项议案[5] - 2023年公司召开7次审计委员会会议，审议通过25项议案[6] - 2023年未召开独立董事专门会议[6] 决策意见 - 2023年独立董事无提议召开董事会等行使职权情况[8] - 2023年多次董事会会议独立董事对多项议案发表同意独立意见[9] 财务数据 - 公司在交控财务每日最高存款余额（含利息）不超最近一期经审计后净资产的5%[14] - 2024年度公司及子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超47,813.00万元[14] 公司运营 - 2023年按时编制并披露多份报告[17] - 2023年续聘中天运会计师事务所为审计机构[18] - 2023年1月6日公司聘任江涛为总经理等多名高级管理人员[20] - 2023年公司审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》[21] 承诺履行 - 截至目前公司及股东严格履行承诺，无违反、变更或豁免承诺情况[23]

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （述职人：颜延） 本人颜延，作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简 称"公司")独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司 独立董事工作制度》等相关法律法规、制度的规定和要求，忠实、勤 勉地履行了独立董事职责。现报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在 公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存 在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属 均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前 五名股东单位任职。本人未向公司及附属企业提供财务、法律、管理 咨询、技术咨询等服务，未从公司及公司主要股东或利害关系的机构 和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 在本人任职期间，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工 作制度》中关于独立董事的任职资 ...

股权激励计划审批 - 需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 股东大会负责审议批准实施、变更和终止[4] - 董事会拟订和修订，下设薪酬与考核委员会负责具体工作[4] - 监事会审核激励对象名单等[4] 信息披露 - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10天[7] - 股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[8] 授予时间 - 股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[10] - 若未在60日内完成，计划终止，3个月内不得再次审议和披露[10][11] 计划变更与终止 - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，之后需股东大会决定[15] - 终止后自决议公告之日起3个月内不再审议和披露草案[18] - 财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[20] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[20] 限售数量计算 - 首个可解除限售日之前工作调动，按相应公式计算可解除限售数量[22] - 首个可解除限售日之后工作调动，按相应公式计算可解除限售数量[22] 其他 - 按规定在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量[29] - 激励对象收益应缴税，公司代扣代缴[30] - 办法由董事会负责制订、解释及修订[32] - 办法自股东大会审议通过并生效后实施[32]

募集资金情况 - 公司首次公开发行6000万股A股，每股发行价18.78元，募集资金总额112680万元，净额102989万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金期初余额75021.04万元，期末余额61247.13万元[4] - 利息收入扣除手续费净额1640.81万元[4] - 截至报告期末，公司实际使用募集资金44095.03万元[9] - 公司募集资金总额为102989.00万元，本年度投入15414.72万元，累计投入44095.03万元[26] 项目投入情况 - 本期直接投入“ETC城市静态交通建设项目”386.84万元[4] - 本期直接投入“智能交通云平台升级及产业化项目”8872.76万元[4] - 本期直接投入“ETC生态运营平台建设项目”199.28万元[4] - 本期直接投入“智慧交通研究院建设项目”5174.34万元[4] - 本期直接投入“自由流云收费解决方案建设项目”781.50万元[4] - ETC城市静态交通建设项目总投资12342.03万元，截至期末累计投入5262万元，投资进度42.63%[26] - 智能交通云平台升级及产业化项目总投资14714.90万元，截至期末累计投入11561.35万元，投资进度78.57%[26] - ETC生态运营平台建设项目总投资8404.67万元，截至期末累计投入5941.74万元，投资进度70.70%[26] - 自由流云收费解决方案建设项目投资15683.79万元，进度为4.98%[27] 资金使用决策 - 2022年11月同意新增子公司为“智慧交通研究院建设项目”实施主体，变更“智能交通云平台升级及产业化项目”实施主体[10][11] - 公司使用12686.27万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金11891.72万元及支付发行费用自筹资金794.55万元[12] - 公司使用14100.00万元超募资金永久补充流动资金[16] - 公司使用不超过15683.79万元超募资金投资“自由流云收费解决方案建设项目”[16] - 公司使用不超过90000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] - 公司使用不超过400000.00万元自有资金和不超过70000.00万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[17] 资金余额情况 - 截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用余额为61247.13万元，其中专户存款5147.13万元，未到期理财产品56100.00万元[18] - 截至2023年12月31日，公司募集资金尚未使用余额为61247.13万元，其中专户银行存款余额5147.13万元，理财产品未到期赎回金额56100.00万元[28]

证券代码：301339 证券简称：通行宝 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 二〇二四年三月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分 配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配[2008]171 号）、《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》以及其他有关法 律、法规和规范性文件，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资 考分[2020]178 号）制定。 二、江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称"通行宝"、"公司"或"本 公司"）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情 形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 ...