独立董事提名 - 公司董事会提名谢园保为第二届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等工作经验[18] - 以会计专业人士被提名需至少具备注册会计师资格[19] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[22][23] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[28][31][34] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[38]

担保要求 - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[5] - 为控股、参股公司担保其他股东应按出资比例提供同等担保[5] 担保审批 - 合作关系且风险小的担保申请人，经董事会成员三分之二以上同意或股东大会审议通过可担保[6] - 董事会决定担保前应掌握债务人经营和资信状况，可聘请外部专业机构评估风险[7][8] - 有六种情形或资料不充分的，不得为其提供担保[12] - 反担保或其他防范风险措施须与担保数额对应，禁止流通或不可转让财产应拒绝担保[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东大会审批[17] 担保管理 - 公司控股子公司为非合并报表范围内主体提供担保视同公司提供担保[16] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同[16] - 担保合同到期展期需重新履行审批和信息披露义务[17] - 公司财务部是对外担保职能管理部门[19] 担保追偿 - 被担保人债务到期未履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[20] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[22] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，需披露担保总额等内容[23] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[24] 违规处理 - 公司应对与关联方已发生的对外担保自查，存在违规及时整改[24] - 违规担保责任人将视情况承担赔偿、处罚等责任[27]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[3] - 公司内部控制基本要素包括内部环境等[3] 内部控制制度覆盖范围 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款等多个业务环节[4] - 公司使用计算机信息系统时，有相关内部控制制度[6] 风险与绩效相关 - 公司不断完善风险评估体系，监控经营等风险[6] - 公司建立和实施绩效考评制度，考评结果作薪酬依据[6] 子公司与关联交易管理 - 公司对控股子公司有多项管理控制活动[6] - 公司应制定关联交易内控制度，遵循诚实信用原则[8] - 财务部确定并更新关联方名单，交易时审慎判断[8] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[9] 募集资金管理 - 公司应建立募集资金管理制度，明确存储等规定[11] - 公司对募集资金专户存储管理，按招股书用途使用[11] - 内审和财务跟踪监督募集资金使用，定期报告[11] - 公司变更募集资金用途需董事会审议等审批[12] 担保与投资制度 - 公司应制定对外担保内控制度，遵循合法等原则[14] - 公司为非互保等单位担保原则上要求对方提供反担保[15] - 公司应妥善管理担保合同，关注被担保人情况[15] - 公司应制定重大投资内控制度，遵循合法等原则[19] - 公司进行衍生产品投资应制定决策等制度并限定规模[20] 资金跟踪与项目进展 - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[23] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况[23] 信息披露与投资者关系 - 公司制定与信息披露相关的内控制度[23] - 公司规范投资者关系活动确保信息披露公平性[25] 内部审计与报告 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷并提改进建议[25] - 内部审计将检查情况形成报告向董事会通报[25] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[26] - 注册会计师就公司财务报告内部控制情况出具评价意见[29] 报告报送与资料保存 - 公司应于每个会计年度结束后四个月内报送相关报告并披露[30] - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上由董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上经董事会后提交股东大会[11] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[9] - 股东大会对关联交易议案决议须非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上[15] - 为关联人担保不论数额经董事会后提交股东大会[14] 关联交易特殊情况 - 日常经营相关关联交易可免评估或审计[10] - 部分关联交易可免按关联交易方式履行义务[12] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] 关联交易其他要求 - 不审议标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗的关联交易[18] - 与关联人交易签书面协议并按《上市规则》披露[20] - 需独立董事认可的关联交易，独立董事可独立聘请中介审计[21] - 股东大会等客观判断关联交易是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问[21] - 审议关联交易详细了解标的、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[21] - 董监高关注公司是否被关联方侵占利益，发现异常提请董事会采取措施[21] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[21] 办法生效及未尽事宜 - 办法由董事会提出经股东大会审议通过后生效[23] - 办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23]

证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2023-040 东莞市凯格精机股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 | | --- | | 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日 召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于 修订公司部分治理制度的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法 规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等的规定，为进一步提升公司规范运 作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制 度进行修订。现将具体情况公告如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第七十九条 | 第七十九条 | | 股东（包括股东代理人）以其所代 | 股东（包括股东代理人）以其所代 | | 表的有表 ...

中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067 23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road Nanshan District, Shenzhen 518067, China 电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502 电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商（深圳）律师事务所 关于东莞市凯格精机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：东莞市凯格精机股份有限公司 北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受东莞市凯格精机 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，委派刘问律师、贺莉莉律师出席了 公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性 文件（以下简称"相关法律、法规"，为本法律意见书之目的，"中国"不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《东莞市凯格精 ...

证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2023-037 东莞市凯格精机股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、 会议召开情况 1. 会议召开时间： 现场会议时间：2023年11月21日（星期二）15:00 网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年11月21日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系 统投票的具体时间为：2023年11月21日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2. 现场会议召开地点：东莞市东城街道沙朗路2号会议室 3. 会议召集人：公司第二届董事会 4. 会议主持人：公司董事长邱国良先生 5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 6. 本次会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入1.5145782354亿元，同比减少26.78%；年初至报告期末营业收入4.3885140431亿元，同比减少27.27%[5] - 2023年本期营业总收入438,851,404.31元，上期为603,381,321.95元[25] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润678.578325万元，同比减少81.50%；年初至报告期末为4178.373157万元，同比减少57.74%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润477.795706万元，同比减少85.35%；年初至报告期末为3018.465931万元，同比减少67.53%[5] - 2023年本期净利润43,830,980.01元，上期为101,742,400.94元[26] - 2023年归属于母公司股东的净利润41,783,731.57元，上期为98,876,466.07元[26] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 -4532.785358万元，同比减少25.36%[5] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 45,327,853.58元，上期为 - 36,157,207.58元[30] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产20.1458141814亿元，较上年度末增加8.12%；归属于上市公司股东的所有者权益14.0144181011亿元，较上年度末增加0.29%[5] - 2023年9月30日资产总计2,014,581,418.14元，较2023年1月1日的1,863,227,661.96元增长[21] 部分资产项目较2022年末变化 - 交易性金融资产较2022年末增加39%，达1.95亿元，主要因购买结构性存款增加[10] - 预付款项较2022年末增加136%，为9091.73176万元，主要因子公司预付生产设备购置款增加[10] - 存货较2022年末增加75%，达5.006219614亿元，主要因备货增加及部分客户验收期长致出库未验收产品增加[10] - 应付账款较2022年末增加131%，为2.9934386619亿元，主要因库存增加致供应商应付款增加[10] 投资活动现金流量净额变化（与2022年1 - 9月对比） - 投资活动产生的现金流量净额较2022年1 - 9月增加63%，为 -6581.420667万元，主要因赎回理财产品同比增加金额大于购买金额[11] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为15.473[13] - 前10名股东中，邱国良持股比例36.18%，持股数量38,500,000股；彭小云持股比例23.03%，持股数量24,500,000股[13] - 邱国良与彭小云为夫妻关系，邱国良实际控制多家投资中心[14] 部分资产项目不同时间对比 - 2023年9月30日货币资金为929,881,532.35元，1月1日为1,077,118,930.10元[19] - 2023年9月30日交易性金融资产为195,000,000.00元，1月1日为140,000,000.00元[19] - 2023年9月30日应收票据为37,890,246.16元，1月1日为36,631,716.53元[19] - 2023年9月30日应收账款为187,665,779.34元，1月1日为192,393,568.84元[19] - 2023年9月30日应收款项融资为28,891,698.21元，1月1日为22,423,599.87元[19] - 2023年9月30日预付款项为9,091,731.76元，1月1日为3,847,967.28元[19] - 2023年9月30日其他应收款为11,156,702.67元，较2023年1月1日的1,161,179.37元大幅增加[20] - 2023年9月30日存货为500,621,961.40元，较2023年1月1日的286,736,483.79元增长明显[20] - 2023年9月30日流动资产合计1,916,465,534.64元，较2023年1月1日的1,766,918,372.68元有所增加[20] 限售股份变化 - 限售股份期初总数为59,183,768股，本期解除限售股数为10,610,189股，本期增加限售股数为23,526,421股，期末总数为72,100,000股[17] 营业总成本变化 - 2023年本期营业总成本412,472,525.53元，上期为502,588,728.00元[25] 综合收益总额与每股收益变化 - 综合收益总额本期为44,245,717.55元，上期为102,785,782.25元[27] - 基本每股收益本期为0.39元，上期为1.67元；稀释每股收益本期为0.39元，上期为1.67元[27] 经营活动现金流入与流出变化 - 经营活动现金流入小计本期为508,332,638.93元，上期为539,045,986.74元[30] - 经营活动现金流出小计本期为553,660,492.51元，上期为575,203,194.32元[30] 投资活动现金流入与流出变化 - 投资活动现金流入小计本期为727,327,100.49元，上期为494,223,850.05元[30] - 投资活动现金流出小计本期为793,141,307.16元，上期为673,128,300.19元[31] 筹资活动现金流入与流出变化 - 筹资活动现金流入小计本期为44,347,055.42元，上期为926,080,799.59元[31] - 筹资活动现金流出小计本期为83,885,301.25元，上期为95,113,481.21元[31] 流动负债与负债合计变化 - 2023年9月30日流动负债合计590,444,391.93元，较2023年1月1日的444,533,110.10元增加[22] - 2023年9月30日负债合计600,497,645.51元，较2023年1月1日的457,577,557.41元增长[22]

证券代码：301338 证券简称：凯格精机 公告编号：2023-035 东莞市凯格精机股份有限公司 关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告 1. 基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1495 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日 召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》。公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"信永中和"）为公司 2023 年度的财务审计机构，此事项尚 需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。具体如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本 ...

国信证券股份有限公司 关于东莞市凯格精机股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保荐机构"）作为东莞市 凯格精机股份有限公司（以下简称"凯格精机"、"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定， 对凯格精机使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如 下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕796 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，每股 面值为人民币 1.00 元，发行价为人民币 46.33 元/股，共计募集资金人民币 88,027.00 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 81,996.58 万 元。2022 年 8 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验 ...