关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上由董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上经董事会后提交股东大会[11] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[9] - 股东大会对关联交易议案决议须非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上[15] - 为关联人担保不论数额经董事会后提交股东大会[14] 关联交易特殊情况 - 日常经营相关关联交易可免评估或审计[10] - 部分关联交易可免按关联交易方式履行义务[12] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] 关联交易其他要求 - 不审议标的状况不清、价格未确定、对方情况不明朗的关联交易[18] - 与关联人交易签书面协议并按《上市规则》披露[20] - 需独立董事认可的关联交易，独立董事可独立聘请中介审计[21] - 股东大会等客观判断关联交易是否有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问[21] - 审议关联交易详细了解标的、对方情况，确定价格，必要时聘请中介审计或评估[21] - 董监高关注公司是否被关联方侵占利益，发现异常提请董事会采取措施[21] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[21] 办法生效及未尽事宜 - 办法由董事会提出经股东大会审议通过后生效[23] - 办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23]