市场整体表现 - 上证综指报3583.25点 当日跌幅0.90% [1] - A股总成交额达8429.51亿元 [1] 突破年线个股表现 - 12只A股价格突破年线 其中珠海中富乖离率最高达4.59% [1] - 振江股份以4.38%涨幅和8.98%换手率突破年线 乖离率2.51% [1] - 紫光股份涨幅2.06% 最新价25.26元突破年线24.77元 乖离率1.98% [1] 技术指标突出个股 - 景嘉微最新价78.78元突破年线77.98元 乖离率1.03% [1] - 万通发展以0.93%乖离率突破年线 当日涨幅1.27% [1] - 安孚科技最新价27.30元较年线27.08元上升 乖离率0.80% [1] 小幅突破年线个股 - 大唐电信最新价8.56元略高于年线8.51元 乖离率0.54% [1] - ST广物以0.39%乖离率突破年线 当日涨幅0.53% [1] - 博思软件最新价15.19元微幅超越年线15.17元 乖离率0.10% [1] 刚触及年线个股 - 昆仑万维虽上涨2.24% 但最新价35.63元仅较年线35.61元高出0.05% [1] - 拱东医疗最新价20.16元与年线20.15元基本持平 乖离率0.04% [1] - 亚华电子以0.02%乖离率成为突破年线幅度最小个股 最新价29.80元 [1]

新策略 - 2025年7月16日公司通过与关联方共同投资设立控股子公司议案[3] - 公司以375万元自有资金出资，持股75%[3] - 控股子公司名称为淄博亚沃国际经贸有限公司，7月21日成立[4] - 控股子公司注册资本500万人民币[4] - 公告日期为2025年7月22日[7]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年7月16日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（其中荆凯监事以通讯方式出席）[1] - 会议由监事会主席荆凯主持，董事会秘书、财务总监于雷列席，会议召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[1] 监事会审议决议 经营范围变更及章程修订 - 审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，调整范围符合公司实际情况，修订内容符合法律法规要求[1][2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[2] 关联交易事项 - 审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该合作旨在开拓海外市场，对公司长期发展有积极影响[2] - 交易程序符合法律规定，遵循公允原则，未损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性[2] 备查文件 - 第四届监事会第四次会议决议作为本次公告的备查文件[3]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月1日14:30召开2025年第二次临时股东大会，采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年8月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 通过深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月1日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议《关于变更经营范围、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，属于特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 审议《关于补选屈云庆先生为第四届董事会非独立董事的议案》，属于普通决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权过半数通过 [3] - 公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的公司全体股东有权出席股东大会 [2] - 自然人股东需出示本人身份证原件和有效持股凭证原件，委托他人代理需提供授权委托书等材料 [4] - 法人股东需由法定代表人出席或委托代理人出席，并提供相关证明文件 [4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记 [4] 网络投票程序 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票 [4] - 对非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [5] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] 其他事项 - 会议地点为公司会议室 [2] - 联系方式：董事会办公室于雷，电话0533-3580577，邮箱ir@yarward.com [4] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书和股东参会登记表 [5][6][7]

经营范围变更 - 公司拟调整经营范围 新增移动终端设备制造与销售、智能机器人研发、人工智能应用软件开发等业务领域 [6] - 原经营范围中信息系统集成服务等业务保留 同时新增医疗器械生产与经营相关许可项目 [6] - 调整后的经营范围涵盖电子产品销售、技术服务、物联网设备制造等20余项业务类别 [6] 公司章程修订 - 修订公司章程总则条款 增加维护职工合法权益的表述 [1] - 明确党组织设立要求 规定公司应为党组织活动提供必要条件 [2][13] - 法定代表人制度变更 规定董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利义务条款调整 新增股东查阅会计凭证的权利 [10] 公司治理结构 - 优化股东大会职权表述 将"股东大会"统一修改为"股东会" [23] - 调整重大事项决策标准 交易金额标准从绝对值改为相对值占比 [24] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未实际召开会议等四种情况 [12] - 明确控股股东行为规范 新增八项禁止性规定 [19][20][21] 股份相关条款 - 统一股份发行表述 将"股票"修改为"股份" [7] - 细化股份回购情形 新增维护公司价值及股东权益的情形 [7] - 调整股份转让限制 删除发起人持股锁定条款 统一按上市规则执行 [9] - 明确财务资助禁止规定 禁止为他人取得公司股份提供资助 [7] 股东会程序 - 缩短股东提案权持股比例要求 从3%降至1% [31] - 新增网络投票方式 为股东参会提供便利 [32] - 调整会议主持顺序 明确审计委员会召集时的主持规则 [35] - 完善临时股东会召集程序 赋予审计委员会召集权 [30]

公司高层变动 - 非独立董事唐泽远因个人原因辞去董事会职务及战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，其负责工作已平稳交接 [1] - 非独立董事兼高级管理人员刘淑新为减少关联交易辞去董事会及高管职务，辞职后仍担任马来西亚子公司董事 [1] - 两人原定任期至2028年1月2日，辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运行 [2] 持股及合规情况 - 唐泽远直接持有公司0.18%股份（190,000股），其配偶及关联人未持股 刘淑新及其关联人未持有公司股份 [2] - 离任高管承诺继续遵守《证券法》《创业板股票上市规则》等减持及股份变动管理规定 [2] 董事补选 - 公司提名屈云庆为第四届董事会非独立董事候选人，需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [3] - 屈云庆现任公司营销总监，无持股且与主要股东、实控人及其他董监高无关联关系 符合任职资格 [3][4][5] 高管评价 - 唐泽远与刘淑新在任期内被评价为勤勉尽责 公司对其贡献表示感谢 [3]

公司董事会架构与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独立董事人数需符合相关法规要求[5] - 下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，其中独立董事在审计、薪酬与考核及提名委员会中占多数并担任主任委员[6] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定重大资产交易（如交易金额占公司净资产10%以上或绝对金额超1,000万元需董事会审批）[7][6] 董事会决策机制 - 重大交易审批标准：涉及资产总额10%以上、营业收入10%且超1,000万元、净利润10%且超100万元等[6] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[7] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，且不得授权个别董事单独决策[7][8] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需半数以上董事出席，董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为失职[30][33] - 表决采用记名投票，关联董事需回避表决（如交易对方或其关联方任职），非关联董事过半数通过方可生效[40][41][42] - 紧急情况下可通过视频、电话等非现场方式召开，但需保障董事表决权且全程录音[36] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数）、董事发言要点及签名确认，保存期限不少于10年[49][52] - 董事长负责督促决议执行，董事会秘书需定期汇报实施情况并保密未公开信息[53][54] - 修订规则触发条件：与法律法规冲突、《公司章程》修改或股东会决议要求[56]

投资信息 - 公司拟出资375万元，持股75%设立亚华经贸[1] - 亚华经贸暂定注册资本500万元[9] - 白泽超越出资额90万，白泽亚华信息科技持股93.3333%[7][8] 人员变动 - 刘淑新于2025年7月15日离任公司董事、副总经理[2] 审批流程 - 2025年7月16日董事会、监事会审议通过设立议案，无需股东大会审议[4][28][29] - 2025年7月15日独立董事同意投资议案并提交董事会[27] 投资目的 - 设立亚华经贸是为拓展海外市场，促进子公司发展[14] 风险提示 - 本次投资存在合作、设立及经营等不确定性风险[23][24]

公司基本信息 - 公司于2023年3月2日经证监会同意注册，首次发行2605万股，5月26日在深交所上市，发行后总股本10420万股[7] - 公司注册资本为104200000元[8] - 公司设立时经批准发行普通股总数为5000万股[19] 股东情况 - 中亚华信持股3600万股，占比72%[20] - 耿玉泉持股642.5万股，占比12.85%[20] - 孙成立持股220万股，占比4.4%[20] - 耿斌持股125万股，占比2.5%[20] - 周磊持股51.5万股，占比1.03%[20] - 陈磊持股47.25万股，占比0.95%[20] - 向晖持股37.5万股，占比0.75%[20] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[30] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[54] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事[101] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[101] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内披露年度财报，半年结束两个月内披露中期报告[139] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 现金分红条件为可分配利润为正、审计报告无保留意见、未来十二个月无重大现金支出[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[153][155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[163] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[169]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[5] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[14] 交易审议 - 公司拟发生特定交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须报董事会审议[9] - 公司拟发生关联交易，与关联自然人交易金额超30万元等两种情况须报董事会审议[10] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[18] - 董事会定期会议需提前10日发通知，临时会议需提前2日发通知[27] - 董事会定期会议提案需提前三个工作日递交[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[37] - 董事对列入议程需表决议案发言不超30分钟[39] - 董事会会议表决一人一票，记名书面投票[41] 决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[42] - 董事会审议通过议案形成决议，全体董事半数以上投同意票；担保、财务资助事项须出席会议三分之二以上董事同意[46][47] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[47] 其他事项 - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书任负责人，保管董事会印章[3] - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[22] - 董事会秘书或指定人员做好会议记录，保存会议档案不少于十年[50][52] - 董事长督促落实董事会决议，检查通报，保证会议正常召开[54] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况，协助督促检查[56] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[56] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前，与会等人员保密[54] - 董事会在特定情形下及时修订规则[58] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过生效，修改亦同[61][62] - 公司为山东亚华电子股份有限公司，时间为2025年7月[63]