担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[11] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11] 担保执行要求 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[18] - 公司为一般保证人时，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 保证合同约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出份额外的责任[18] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同追究当事人责任[23] - 责任人擅自对外担保造成损失应承担赔偿责任[23] - 责任人怠于履职给公司造成损失给予经济或行政处分[23] - 责任人擅自承担无须承担责任应赔偿并受行政处罚[23] - 担保中责任人违反刑法依法追究刑事责任[23] 其他规定 - 本制度解释权属公司董事会[25] - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司披露信息[25] - 本制度经股东会审议通过实施，修改也需股东会审议通过[25]

董事离职 - 辞任提交报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，选举决议通过日自动离任[4] - 辞任后六十日内完成补选[4] 人员离职通用 - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[5] - 离职两交易日内委托申报个人信息[7] - 离职生效三工作日内移交文件[9] 义务与限制 - 辞任或届满后三年忠实义务有效[12] - 任职及届满半年内年转股不超25%，离职半年内不得转[12] 追责与复核 - 发现违规董事会审议追责方案[14] - 异议可十五日内申请复核[15]

重大会计差错认定 - 财务报告重大会计差错资产等会计差错金额占比需达近一年经审计对应总额10%以上[6] - 业绩预告与年报业绩无合理解释差异超20%认定存在重大差异[7] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%无合理解释认定存在重大差异[7] - 涉及金额占近一期经审计净资产10%以上事项属其他年报信息披露重大差错[10] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式有责令改正等[14] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[15] 处理流程 - 财务报告重大差错内部审计调查提交董事会审议[13] - 更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[18] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16]

审计委员会组成 - 由三名公司董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任[4] 人员变动 - 成员辞任，公司六十日内增补新委员[5] - 人数低于规定人数三分之二，董事会尽快指定新委员[22] 财务披露 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 审计监督 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[9] - 参与对审计部负责人考核[9] - 监督指导内部审计部半年检查重大事件和大额资金往来[10] 问题整改 - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[11] 股东会会议 - 董事会收到提议十日内书面反馈[13] - 同意后五日内发通知，两月内召开会议[13] 诉讼相关 - 接受股东请求可提起诉讼[15] - 未提起诉讼股东可自行起诉[15] 会议规定 - 定期会议每年至少四次，每季度至少一次[17] - 会议前三天通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期不少于十年[20] - 会议议案及表决结果次日通报董事会[21]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] - 募集资金到账1个月内公司与保荐或顾问、银行签三方监管协议[6] 募集资金使用规则 - 按招股书用途使用，不得擅自改变[10] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务及高风险投资[10] - 使用需严格申请和审批，超董事会授权报股东会[10] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[12] - 使用节余达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[12] 资金置换与管理 - 到账6个月内可用募集资金置换自筹资金[12] - 闲置资金现金管理不影响募投计划[13] - 8种情况使用闲置资金现金管理经董事会审议，保荐或顾问同意[14] - 现金管理产品期限不超12个月，保本不质押[15] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[15] 募投项目相关 - 搁置超1年或超期限投入未达50%需重新论证[21] - 拟变更项目，董事会审议后2日公告[23] 检查与报告 - 内审部门每季度检查资金存放与使用[26] - 董事会收到审计报告2日内向深交所报告公告[26] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告与定期报告同披露[26] 资金归还与计划 - 补流到期归还专户，归还后2日公告[17] - 超募用于在建等项目，同一批次结项明确计划[17] 投资差异与审核 - 实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[27] - 当年使用资金聘请会计师专项审核[27] - 鉴证结论不佳，董事会分析整改[27] 保荐机构职责 - 保荐机构每半年现场核查，发现异常及时报告[28] - 年度结束出具专项核查报告[28] 其他 - 公司配合保荐和会计师工作[28] - 人员违规按机制追责，严重上报监管[30] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含[32] - 制度经股东会审议施行和修改[32] - 《监管规则》2025年6月15日实施，超募资金适用不同规则[32][33]

审批标准 - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[5] - 股东会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项标准[6] 投资管理 - 董事会办公室参与制订发展战略等多项工作[8] - 财务部门负责对外投资财务管理等工作[9] - 法务部门负责对外投资项目法律审核[10] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[10] 投资实施 - 短期投资由董事会办公室预选并编制计划，按审批权限审批后实施[12] - 长期投资经总经理办公会议、董事会、股东会审批后实施[14] 项目管理 - 董事会办公室编制投资建设开发计划并指导、监督与控制项目[16] - 投资项目实行季报制，每季度汇报情况[17] - 项目投资预算调整需经原投资审批机构批准[17] 投资收回与转让 - 公司在四种情况下可收回对外投资[18] - 公司在两种情况下可转让对外投资[18] 公司运营参与 - 公司对新建合作、合资公司可派出董事、监事等参与运营决策[20] - 公司对子公司可派出董事长、财务负责人等[20] 财务核算与检查 - 财务部门对对外投资进行财务记录和会计核算[23] - 内部审计部年末对长、短期投资进行全面检查[23] - 子公司每月向财务部、内部审计部报送财务报表[23]

董事会秘书设置与聘任 - 董事会设秘书一名，任期三年，届满可续聘[3] - 聘任前向交易所报送推荐书、简历等资料[4] - 聘任后及时公告并提交聘任书等资料[5] - 辞职后三个月内聘任新秘书[7] 董事会秘书职责 - 组织筹备董事会和股东会会议并通知股东公告[10][13] - 负责信息披露、股东资料管理和保密等工作[9][10][14] - 协助董事会治理、制定战略等多项事务[16] 解聘与履职保障 - 特定情形一个月内解聘[7] - 履职需签保密协议，离任审查移交[7][18] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[19] - 公司保证其参加深交所后续培训[19] 工作制度 - 工作制度自董事会审议通过生效[23]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 需提前三天通知，特殊情况经同意可不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[15] 职责与流程 - 研究公司战略并提建议，检查实施情况[7] - 决策前期相关部门提供资料，结果提交董事会[9] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[15] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东的董事、高级管理人员等[6] 档案与备忘录管理 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[8] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[9] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录[12] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保证档案真实准确完整的主要责任人[2][9] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2][9] 高比例送转股份定义 - 高比例送转股份指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股[13] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种情况进行自查[19] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，并在二个交易日内披露有关情况及处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东违反制度擅自泄露信息，公司有权追究其责任[20] 行政管理登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，未发生重大变化可在同一张表格持续登记[11] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应一事一记登记相关信息[11] 重大事项管理 - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作进程备忘录[12] 登记备案 - 公司股东等相关人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知、填写登记表、核实及报备[12][13]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名应具备丰富知识经验并至少符合三个条件之一[14] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[12] - 公司应在独立董事辞职之日起60日内完成补选[18] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会会议也不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 履职中关注到专门委员会职责内重大事项，可依程序提请讨论审议[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 要求召开临时股东会提议，董事会10日内书面反馈，同意的5日内发通知[23][24] - 两名及以上认为董事会会议材料不完整等可书面提出延期，董事会应采纳[27] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 公司与独立董事相关安排 - 聘用或解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 对年度报告具体事项异议，经全体独立董事二分之一以上同意可聘请外部机构，费用公司承担[32] - 年审会计师出具初步审计意见后至少安排一次独立董事与年审会计师见面会[33] - 及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[38] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[38] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[38] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[42]