股东会信息 - 2025年第三次临时股东会于9月29日14:30召开，现场与网络投票结合[1] - 股权登记日为9月24日[3] - 投票代码为"351337"，简称为"亚华投票"[12] 提案决议 - 提案1至4为特别决议，需三分之二以上有效表决权通过[4] - 其他提案为普通决议，需过半数表决权通过[4] 授权委托 - 授权委托用于出席本次股东会，有效期至结束[16][17] - 单位委托须盖章签字，剪报等均有效[17][18] 参会登记 - 登记时间为9月28日9:00 - 11:30，13:00 - 17:00[5] - 需填参会登记表，可用信函或传真[19]

会议信息 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年9月12日召开，9位董事全部出席[2] - 公司将于2025年9月29日14：30召开2025年第三次临时股东会[15] 议案情况 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多项议案需提交2025年第三次临时股东会审议[4][5][9][10][14] - 《关于修订<关联交易管理制度>》等议案表决全票通过[11]

股权激励规模 - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[2] 激励计划时间 - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期归属期时限不少于12个月[4] 权益比例 - 激励对象预留权益比例若有设置未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额[4] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[36] 程序相关 - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利意见[37] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[38] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[41] 合规情况 - 公司符合实行股权激励的条件[38] - 股权激励计划内容符合规定[38] - 股权激励计划拟订、审议、公示等程序符合规定[38] - 股权激励对象确定符合规定[38] - 公司已按要求履行信息披露义务[38] - 公司不为激励对象提供财务资助[38]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[1][2] - 激励对象主体资格合法有效[3] 激励计划相关规定 - 激励对象不包括特定人员且无不得成为激励对象情形[2][3] - 《激励计划（草案）》制定等符合规定，议案需股东会审议[3] 激励计划安排 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[4] 激励计划意义与决策 - 实施激励计划利于公司发展[4] - 薪酬与考核委员会同意实施该计划[4]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过181.93万股，约占公司股本总额1.75%[7][32] - 授予价格为14.57元/股[9][43] - 拟授予激励对象不超过151人，包括核心骨干等[9] - 有效期最长不超过36个月，限制性股票分两期归属[9][36][40] 业绩考核目标 - 2025年营业收入较2024年基础目标增长率15%，挑战目标20%[55] - 2026年营业收入较2024年基础目标增长率42%，挑战目标62%[55] 2024年营收情况 - 来邦科技2024年营业收入19,245.54，较2023年下降27.20%[60] - 荣科科技社保医疗行业健康数据服务板块2024年营收51,504.72，较2023年下降12.89%[60] - 狄耐克医护对讲产品2024年营收9,325.35，较2023年下降9.08%[60] - 可比公司2024年平均营业收入26,691.87，较2023年下降16.39%[60] - 亚华电子2024年营业收入相比2023年下降37.97%[60] 费用及调整情况 - 预计摊销总费用2694.71万元，2025 - 2027年分别为334.90万元、1788.71万元、571.10万元[3] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[63][65] 其他规定 - 激励计划经股东会审议通过后方可实施，60日内完成授予权益工作[12] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[11][86][91] - 激励对象出现多种情况，限制性股票有不同处理方式[98][100][103][104][105][106][107][108]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超181.93万股，占公司股本总额1.75%[7][31] - 授予价格为14.57元/股[9][42] - 激励对象不超151人，不包括独立董事等[9][26] - 有效期最长不超36个月[9][35] 业绩考核目标 - 2025年营业收入较2024年基础目标增长率15%，挑战目标20%[54] - 2026年营业收入较2024年基础目标增长率42%，挑战目标62%[54] 市场表现对比 - 亚华电子2024年营业收入相比2023年下降37.97%[59] - 可比公司2024年营业收入平均值较2023年下降16.39%[59] 费用预计 - 假设2025年10月底授予，预计摊销总费用2694.71万元[72] - 2025 - 2027年预计会计成本分别为334.90万元、1788.71万元、571.10万元[72] 其他要点 - 激励计划经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[12][93] - 限制性股票分两期归属，每期归属比例50%[39] - 激励对象获授归属前须满足12个月以上任职期限[51]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予核心骨干等181.93万股限制性股票[1] - 拟授予限制性股票占授予总量100%，占公司股本总额1.75%[1] - 激励对象共151人，不包括特定人员[1] - 激励对象获授累计不超股本总额1%，有效计划涉及不超20%[1]

公司概况 - 公司成立于1998年12月，2023年5月26日在深交所上市，公开发行股票总量不超过2605万股[11] 激励计划 - 2025年9月12日董事会审议激励计划相关议案并拟召开股东会[134] - 激励对象不超过151人，为核心骨干及其他员工[22][23][24] - 拟授出限制性股票总量不超181.93万股，占公司股本总额1.75%[30] - 授予价格为每股14.57元[45] - 有效期最长不超36个月，分两期归属，比例均为50%[35][41] - 考核年度为2025 - 2026年，2025年基础目标营收较2024年增15%，挑战目标增20%[56][59] - 2026年基础目标营收较2024年增42%，挑战目标增62%[59] 财务数据 - 来邦科技2024年营业收入19,245.54，较2023年下降27.20%[65][66] - 荣科科技社保医疗行业健康数据服务板块2024年营收51,504.72，较2023年下降12.89%[65][66] - 狄耐克医护对讲产品2024年营收9,325.35，较2023年下降9.08%[66] - 可比公司2024年平均营业收入26,691.87，较2023年下降16.39%[66] - 亚华电子2024年营业收入21,791.00，较2023年下降37.97%[66][68] - 假设2025年10月底授予限制性股票，需摊销总费用2694.71万元[88][90] - 2025 - 2027年分别需摊销费用334.90万元、1788.71万元、571.10万元[90] 其他要点 - 激励计划需股东会审议，经出席会议股东所持表决权的2/3（含）以上通过[93] - 激励对象名单公示期不少于10天[26][28][135][136][137] - 公司选择B - S模型以2025年9月12日为基准日对限制性股票测算，标的股价28.77元/股[86] - 历史波动率分别为40.3229%、33.8080%，无风险利率分别为1.50%、2.10%[86]

公司基本信息 - 公司于2023年5月26日在深圳证券交易所上市，发行后总股本为10420万股[7] - 公司注册资本为人民币104200000元[8] - 公司设立时经批准发行的普通股总数为5000万股[18] 股权结构 - 中亚华信持股3600万股，占比72%[18] - 耿玉泉持股642.5万股，占比12.85%[18] - 孙成立持股220万股，占比4.40%[18] 股东与股份交易 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持有本类别股份总数的25%[28] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东会相关 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[47] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[47] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事相关 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[96] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[100] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须报董事会审议[102] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[123] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[125] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 公司现金分红需满足可分配利润为正等条件[142] 公司合并与清算相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[162] - 公司出现解散事由，应十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[168] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过之日起生效并正式实施[185] - 本章程由公司董事会负责解释[183]

内部控制制度 - 公司依规执行2010年企业内部控制配套指引[2] - 内部控制目标有保证合法合规、资产安全等[3][4][5][6][7] - 建立与实施应遵循全面性等原则[8] 组织架构与职责 - 股东会是最高权力机构，有重大事项表决权[11] - 董事会负责内控建立健全和实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[12] 风险识别与应对 - 识别内部风险关注人力资源等因素[17][18] - 识别外部风险关注经济等因素[19] - 采用定性与定量结合分析排序风险确定策略[19][20] 管理制度 - 实施预算管理、运营分析、绩效考评制度[22][23] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[23] 子公司与关联交易 - 建立对控股子公司控制政策及程序[25][26][27] - 关联交易遵循原则，明确审批等要求[30][31][32] 担保与资金管理 - 对外担保遵循原则，执行审批和责任追究[36] - 控制募集资金使用，董事会核查项目进展[39][41][42] 投资与理财 - 重大投资内控遵循合法等原则[44] - 委托理财选合格机构，董事会派人跟踪[42][63] 信息管理 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人[46][47] - 建立重大信息保密制度，明确内控信息程序[47][50] 监督与评价 - 审计部检查监督内控运行，提交评价报告[54][55][58] - 内部控制评价报告需经审计委员会同意后董事会审议[61] 其他 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[61] - 建立责任追究机制查处违规责任人[61] - 制度经股东会审议通过后实施和修改[64] - 制度由董事会负责解释[65]