会议信息 - 诺思格第五届董事会第四次会议于2024年8月28日召开，9位董事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要等两议案，均9票同意[2][5] 报告情况 - 董事会认为两报告合规，《2024年半年度报告》详见巨潮资讯网[2][3][5][6]

股东大会信息 - 2024年8月8日召开第二次临时股东大会，董事长武杰主持[4] - 采取现场记名与网络投票结合，网络投票9:15 - 15:00[3] 股东出席情况 - 现场5名股东代表58,780,800股，占62.0564%[5] - 网络43名股东代表1,552,740股，占1.6393%[8] 议案表决结果 - 员工持股计划草案等三议案同意率超99.98%[10][11] - 中小股东对三议案同意率超99.56%[10][11] 合规情况 - 股东大会召集、召开及表决程序符合规定[4][8][9][12][14]

股东大会投票情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东及代理人共48人，代表有表决权股份60333540股，占比63.6957%[4][5] - 现场出席股东及代理人5人，代表有表决权股份58780800股，占比62.0564%[5] - 网络投票股东43人，代表有表决权股份1552740股，占比1.6393%[5] - 中小股东及代理人43人参加投票，代表有表决权股份1552740股，占比1.6393%[5] 员工持股计划表决情况 - 《公司2024年员工持股计划（草案）》总表决同意60327840股，占比99.9906%[6] - 《公司2024年员工持股计划（草案）》中小股东表决同意1547040股，占比99.6329%[7] - 《公司2024年员工持股计划管理办法》总表决同意60326840股，占比99.9889%[9] - 《公司2024年员工持股计划管理办法》中小股东表决同意1546040股，占比99.5685%[10] - 《提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜》总表决同意60327340股，占比99.9897%[11] - 《提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜》中小股东表决同意1546540股，占比99.6007%[12]

报告公司投资评级 诺思格(301333)给予"买入"评级。[124] 报告的核心观点 聚焦临床 CRO 领域，业务体系布局完善 - 诺思格专注于临床 CRO 服务,为全球医药企业和科研机构提供综合的药物临床研发全流程一体化服务,具备临床试验全链条服务能力。[13][14][15] - 公司股权结构清晰,股权激励助力长期发展。[16] 临床 CRO 市场空间广阔，国内市场集中度提升 - 新药研发周期长、投入大、风险高,临床 CRO 可以帮助降本增效、保质量。[27][28] - 政策驱动及研发投入加大,临床 CRO 市场空间不断扩容,预计2030年将达1863.9亿元。[52][53] - 海外市场份额头部集中,国内格局尚未完全固化。[57] 临床运营为核心，多业务协同发展 - 临床运营(CO)业务为核心,覆盖临床试验全过程,收入和毛利保持稳定增长。[60][61][62] - 临床试验现场管理服务(SMO)业务快速增长,覆盖全国100多个城市。[65][66][67] - 生物样本检测服务(BA)、数据管理与统计分析服务(DM/ST)、临床试验咨询服务、临床药理学服务(CP)等业务协同发展。[69][71][74][77] 投资亮点 - 临床 CRO 国际化空间大,定价及支付端变革有望提升国际竞争力。[84][91][94] - 新增合同高增长,人效不断提升。[95][96][100] - 数统业务加速发展,结构优化盈利提升。[103][106][107] - 高管团队经验丰富,具备深厚行业资源。[109][110][111][112][113][114] 盈利预测 我们预计2024-2026年营业收入分别为8.79/10.68/12.92亿元,同比增长21.9%/21.5%/20.9%;归母净利为1.70/2.10/2.60亿元,同比增长4.5%/23.6%/23.7%。[116][117][118][119][120][121][122][123]

股份回购 - 公司拟用自有资金5000 - 8000万元回购股份[2] - 回购价格调整后不超过57.8元/股[2] - 截至2024年7月31日累计回购1278400股，占总股本1.33%[3] - 最高成交价43.15元/股，最低35.06元/股[4] - 成交总金额49567973元（不含交易费用）[4]

募资情况 - 公司首次公开发行1500万股A股，每股78.88元，募资11.832亿元，净额10.876亿元[1] 账户变更 - 2024年5月20日审议通过变更募集资金专户，转平安银行资金至北京银行新专户[5] - 新增北京银行专户用于临床试验管理平台项目[7] 协议规定 - 保荐代表人可查专户资料，丙方有权更换并通知[9][12] - 乙方按月出对账单，三次未及时出具甲方可终止协议[10][12] - 甲方支取超5000万或净额20%需通知丙方并提供清单[10] - 协议生效至资金支出完且督导期结束失效[12]

股东大会信息 - 2024年8月8日14:30召开第二次临时股东大会，会期半天[3] - 股权登记日为2024年8月2日[5] - 审议三项提案，已由相关会议通过[10] 登记信息 - 登记时间为2024年8月5日9:00 - 17:00[14] - 登记地点为北京市海淀区车公庄西路19号公司证券部[14] 投票信息 - 普通股投票代码为"351333"，简称为"诺斯投票"[20] - 深交所系统投票时间为8月8日9:15 - 9:25等时段[21] - 互联网投票系统投票时间为8月8日9:15 - 15:00[22] 委托信息 - 可委托代表出席并行使表决权[31] - 委托有效期限至大会结束[32]

会议相关 - 第五届董事会第三次会议于2024年7月23日召开，9位董事全部出席[1] - 公司将于2024年8月8日召开2024年第二次临时股东大会[11] 员工持股计划 - 《公司2024年员工持股计划（草案）》等三项议案表决全票通过，待股东大会审议[2][5][6] 授信额度 - 董事会同意公司向银行申请不超20000万元综合授信，期限一年[9]

员工持股计划基本信息 - 参加总人数不超50人[15][53] - 份额上限1800万份，每份1元[16] - 资金总额不超1800万元，约占2023年度净利润11.07%[23] - 存续期36个月，可提前或延长终止[26][53][63] - 锁定期最长24个月，分2批解锁，每批50%[28][53][63] 股票规模与占比 - 股票规模不超46.62万股，约占草案公告日股本总额0.49%[19] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超股本总额10%[19][55] - 任一持有人对应标的股票数量不超1%[16][19][55] 回购股份情况 - 2024年7月10日首次回购150,000股，约占总股本0.16%，成交总金额5,328,211元[20] - 截至2024年7月19日，累计回购1,228,300股，约占总股本1.28%，成交总金额47,420,447元[22] 价格与受让 - 购买回购股票价格为38.61元/股[24] - 受让价格根据不同情况有相应调整方法[24][25] 管理与决策 - 由公司自行或委托专业机构管理，持有人会议为最高管理权力机构[32] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[37] 会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[34][35] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[36] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[36] 其他要点 - 持有人绩效评价分四档，优秀和良好可归属比例100%，合格70%，不合格0%[31] - 员工持股计划实施尚需股东大会审议批准[67] - 独立财务顾问认为公司具备实施员工持股计划的主体资格[61] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制，提升公司治理水平[59][63]

员工持股计划规模 - 参加员工持股计划总人数不超过50人[5] - 员工持股计划股票规模不超过46.62万股，约占公司股本总额的0.49%[6] - 员工持股计划资金总额不超过1,800.00万元，约占公司2023年度经审计的合并报表归属于上市公司股东净利润的11.07%[9] 股份回购情况 - 2024年7月10日首次回购股份150,000股，约占公司目前总股本的0.16%，成交总金额为5,328,211.00元[8] - 截至2024年7月19日累计回购股份1,228,300股，约占公司目前总股本的1.28%，成交总金额为47,420,447.00元[8] 员工持股计划时间安排 - 员工持股计划存续期为36个月[10] - 员工持股计划锁定期最长24个月，分2批解锁，每批解锁股份数为所持标的股票总数的50%[11][12] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可延长[11] 员工持股计划实施流程 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[17] - 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[17] - 经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划可实施[18] 持有人会议相关 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知提交给全体持有人[23] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[26] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可在持有人会议召开前3日向管理委员会提交临时提案[27] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议[27] 管理委员会相关 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[28] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[30] - 管理委员会不定期召开会议，主任召集，提前1日通知委员；委员提议临时会议，主任3日内召集[29] 其他规定 - 员工持股计划持有人绩效评价分四档，优秀和良好可归属比例100%，合格70%，不合格0%[15] - 公司将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[18] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项，授权有效期至计划实施完毕[32] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并经董事会审议通过[35] - 各期员工持股计划存续期满自行终止，也可提前或延长存续期，提前或延长需经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并经董事会审议通过[36] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算并分配[37] - 员工持股计划锁定期内，持有人不得要求分配或转让权益，新取得股份一并锁定[39] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售标的股票或非交易过户至持有人账户[39] - 员工持股计划存续期内，每个会计年度可分配收益，按持有人份额比例分配[40] - 发生特定情形，管理委员会有权取消持有人参与资格并收回份额[43] - 存续期内管理委员会依据考核或职务/职级变化调整持有人持股计划份额[44] - 退休且接受返聘期间，持有人员工持股计划权益不变更[44] - 因工死亡，持有人员工持股计划权益不变更，董事会可决定个人绩效考核不纳入归属条件[44] - 因工丧失劳动能力离职，持有人员工持股计划权益不变更，董事会可决定个人绩效考核不纳入归属条件[45] - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成对员工聘用期限承诺[47] - 公司员工持股计划财务、会计处理及税收按相关制度执行，员工税费自行承担[47] - 本办法由公司董事会负责解释[47] - 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效[47] - 诺思格董事会落款日期为2024年7月23日[48]