恩威医药股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强恩威医药股份有限公司（以下简称"本公司"）与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对本公司 的了解和认同，提升本公司投资价值，依照《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司投资者关 系工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公 司规范运作》及《公司章程》等，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，客观、 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内 ...

恩威医药独立董事 2024 年度述职报告 刘娅 恩威医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人刘娅作为恩威医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的独 立董事，2024 年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及《恩威医药股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定， 忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况， 充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公 司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度内履职情况报告如 下： 本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中 担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。我定期参加深圳证券交 易所组织的专业培训，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的 要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、出席本年度董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开董事会 6 次，股东大会 3 次，我作 ...

恩威医药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件 及《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本 规则。 第二条 定期会议与临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向 董事长提交经提议人签字（ ...

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 恩威医药股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范恩威医药股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披露 义务人的信息披露行为，进一步加强公司信息披露事务管理，确保公司信息披露 真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —信息披露事务管理》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或 可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他证券监管部门要求披露的 信息。本制度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的 程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和深圳证券交易所（以 ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需当日报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需当日报告[9] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需当日报告[9] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需当日报告[9] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需当日报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[12] - 与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[12] 需关注事项 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需关注[13] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上应在会计年度结束一个月内报告[16] - 重大亏损或损失单次达100万元以上需关注[19] - 重大债务等金额达100万元以上需关注[19] - 可能承担重大违约责任或赔偿责任金额在100万元以上需关注[19] - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需关注[19] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东等是内部信息报告义务人[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需告知公司[25] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息后向董事会秘书报告[30] - 董事会秘书接到报告当日评估、审核并判定处理方式[32] - 董事会办公室指定专人整理保管上报重大信息[32] - 公司及其控股子公司发生重大事件，信息报告义务人应在当日内报告[39] 责任人规定 - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[36] - 董事长是公司信息披露第一责任人[36] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接负责人[36] - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[36] 违规处理 - 内部信息报告义务人不履行报告义务包括不报告等情形[42] - 未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[42] 其他 - 公司相关部门更新官网宣传文件初稿应交董事会秘书审核[37] - 制度经董事会批准后生效，由董事会负责修改、解释[47]

恩威医药独立董事 2024 年度述职报告 黎春 一、本人基本情况 黎春，女，中国国籍，1978 年 2 月出生，无境外永久居留权。博士研究生学 历，毕业于西南财经大学财务管理专业。2003 年 7 月至今，就职于西南财经大 学，担任教授、博士生导师。2024 年 1 月至今，兼任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东中 担任任何职务，与公司之间不存在交易关系、亲属关系。我定期参加深圳证券交 易所组织的专业培训，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的 要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 恩威医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人黎春作为恩威医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的独 立董事，2024 年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规以及《恩威医药股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定， 忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况， 充分利用 ...

恩威医药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政 法规、规范性文件及《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、 本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司章程》第四十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事 实发生之日起 2 个月以内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并 公告。 第五条 公司召开股东会 ...

恩威医药独立董事 2024 年度述职报告 彭刚 本人彭刚作为恩威医药股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会的 独立董事，2024 年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《恩威医药股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》等规 定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营 情况，充分利用专业知识对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实维 护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度内履职情况 报告如下： 恩威医药股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 恩威医药独立董事 2024 年度述职报告 彭刚 一、本人基本情况 彭刚，男，中国国籍，1980 年 12 月出生，无境外永久居留权。本科学历， 毕业于燕山大学法学专业。2004 年 10 月至 2015 年 2 月，担任北京金杜律师事 务所律师；2015 年 3 月至 2015 年 9 月，担任四川里伍铜业股份有限公司副总经 理；2015 年 10 月至 2016 年 4 ...

上市与股本 - 公司于2022年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行人民币普通股1754万股[8] - 公司注册资本为人民币10289.1887万元，已发行股份总数为10289.1887万股，全部为普通股[9][17] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[25] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[32] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押股份应维持控制权和生产经营稳定[38] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[38] - 控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益，应承担赔偿责任[38] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[44] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[44] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[44] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[44] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[53][54] 股东会投票规则 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[56] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[57] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[67] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[68] - 买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[69] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[69] - 关联交易决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事相关 - 公司董事会及持有或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人[72] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事除外，独立董事和非独立董事表决分别进行[72] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[76] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[76] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[77] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[77] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事会成员中设1名公司职工代表，由公司职工民主选举产生[78] - 董事会由8名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工董事1名[85] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[90][91] - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[82] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露；若导致董事会成员低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍履职[82] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务1年内有效，保密信息依法公开前不得披露[82] 独立董事相关 - 独立董事应自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[96] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[96] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[98] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[103] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[103] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[103] 首席执行官相关 - 首席执行官每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任[111] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[117] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[117] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10％，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30％[120] - 重大投资或支出累计达到最近一期经审计净资产的50％且超3000万元，或达到最近一期经审计总资产的30％[121] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%；有重大支出，最低达40%；成长期有重大支出，最低达20％[121] - 调整或变更章程确定的现金分红政策，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[124] - 董事会每三年重新审阅一次股东分红回报规划[124] - 调整利润分配政策，方案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[125] - 公司应在定期报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况[125] - 股东违规占用资金，公司扣减其分配的现金红利偿还[126] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[132][133] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[143] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[143][144] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[143][144] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[145] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[148] - 修改章程经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[148] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（未接到通知45日）内申报债权[150] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，自公司股东会审议通过之日起生效[158][159][160]

第一条 为规范恩威医药股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理， 提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文 件以及《恩威医药股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集 说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金 用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审 计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行合理鉴证， 提出鉴 定结论。 恩威医药股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司 ...