广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-055 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"凡拓数创"或"公司"） 于 2023 年 11 月 17 日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行 贷款的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公 司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的 情况下，使用部分超募资金 6,000 万元永久补充流动资金及归还银行贷款，以 满足公司日常经营需要。 三、超募资金的使用情况 公司于 2022 年 10 月 27 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费 用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投 ...

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-057 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 独立董事关于公开征集表决权的公告 独立董事王旭东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别声明 1. 按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权 激励管理办法》的有关规定，根据广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公 司"）其他独立董事的委托，独立董事王旭东先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 12 月 4 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的关于公司 2023 年限制性股票激励计划 相关提案向公司全体股东征集表决权。 2. 本次征集表决权为依法公开征集，征集人王旭东符合《证券法》第九十条、《上 市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三 条规定的征集条件。 3. 中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容 ...

广州凡拓数字创意科技股份有限公司 独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相 关事项的独立意见 根据广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》 《独立董事工作制度》及《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规章 制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真阅读第三届董事会第二十次会议 资料及经全体独立董事充分全面的分析，依据客观公正的原则，基于独立判断的 立场，现对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见 经审核，我们一致认为： 在保障资金安全及确保不影响募投项目建设的前提下，公司拟使用不超过 25,000 万元的暂时闲置募集资金和不超过 15,000 万元自有资金进行现金管理， 有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司 及全体股东的利益。该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及《公司章程》等相关规 ...

限制性股票激励计划 - 2023年授予总量285.00万股，占总股本2.7850%[1] - 董事、副总经理王筠获授35.00万股[1] - 副总经理刘晓东获授30.00万股[1] - 副总经理刘斌获授16.00万股[1] - 68名其他核心员工共获授159.00万股[1] - 预留限制性股票45.00万股[1]

募资情况 - 公司首次公开发行股票25,583,400股，每股25.25元，募资总额645,980,850元，净额555,900,987.36元[2] 项目投资 - “数字创意制作基地项目”追加投入7,284.34万元，投资金额达18,701万元[4] 资金使用 - 2022年已用6,000万元超募资金永久补流，本次拟再用6,000万元，占超募总额29.13%[5][7] - 公司承诺12个月内使用超募补流及还贷累计不超总额30%[10] 决策进展 - 2023年11月17日董事会、监事会同意使用，独立董事同意不超6,000万元[12][13][14] - 事项尚需股东大会审议，保荐人无异议[16]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-056 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较 好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，广州凡拓数字 创意科技股份有限公司（以下简称"凡拓数创"或"公司"）根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，于 2023 年 11 月 17 日召 开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使 用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金和不超过 15,000 万元自有资金进行现 金管理。在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。 ...

股权激励计划规模 - 拟授予不超285.00万股限制性股票，占公司股本总额2.7850%[6][26] - 首次授予240.00万股，占公司股本总额2.3453%，占拟授予权益总额84.2105%[6][26] - 预留授予45.00万股，占公司股本总额0.4397%，占拟授予权益总额15.7895%[6][26] 激励对象 - 首次授予激励对象不超71人[7][22] - 王筠获授35.00万股，占授予总量12.2807%，占草案公告时总股本0.3420%[27] - 刘晓东获授30.00万股，占授予总量10.5263%，占草案公告时总股本0.2932%[27] - 刘斌获授16.00万股，占授予总量5.6140%，占草案公告时总股本0.1564%[27] - 公司（含子公司）其他核心员工获授159.00万股，占授予总量55.7895%，占草案公告时总股本1.5537%[27] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为18.55元/股[8][37] - 本激励计划有效期最长不超48个月[8][29] 授予与解除限售时间 - 自股东大会审议通过起60日内首次授予限制性股票，12个月内明确预留授予对象[10] - 预留授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间[10][22][30][33] - 首次授予限制性股票分两个解除限售期，比例均为50%，分别在首次授予登记完成之日起14 - 26个月、26 - 38个月[33] - 预留授予限制性股票分两个解除限售期，比例均为50%，分别在预留授予登记完成之日起12 - 24个月、24 - 36个月[33] 业绩考核目标 - 激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024 - 2025年，2024年净利润不低于5400万元，2025年净利润不低于6500万元[41] 激励成本 - 假设2023年12月底首次授予240.00万股限制性股票，激励总成本为2976.00万元，2024年、2025年、2026年分别分摊1962.20万元、899.34万元、114.46万元[53] 调整规则 - 资本公积转增股本等事项调整限制性股票授予数量和价格有对应公式[46][47][48] - 股东大会授权董事会调整限制性股票授予数量和/或授予价格，需律师出具法律意见书，调整事项经董事会审议通过后及时披露相关公告[49] 回购注销规则 - 公司未满足业绩考核目标或激励对象个人绩效考核未达标，相应限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[42][43] - 公司出现特定情形激励计划终止，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格[54] - 激励对象出现特定情形不再符合资格，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价回购注销[58] 其他规则 - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露核查意见[23] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[35] - 激励对象综合得分60≤P≤100时，个人层面可解除限售比例为P/100；P＜60时，比例为0%[43] - 公司与激励对象争议或纠纷协商60日未解决，双方有权向公司住所地法院诉讼解决[65]

广州凡拓数字创意科技股份有限公司监事会 关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》《公司章程》等有关规定，广州凡拓数字创意科技股份有限公司 （以下简称"公司"）全体监事认真审阅相关会议资料，经充分、全面的讨论与 分析，就 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）相关事项发表 核查意见如下： （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励 计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规 规定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本 激励计划的主体资格。 股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象的主体资格合法、有效。 （四）本激励计划的 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入96,460,427.24元，同比减少42.83%；年初至报告期末营业收入314,818,721.52元，同比减少28.35%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -7,205,211.66元，同比减少149.27%；年初至报告期末为 -22,884,393.50元，同比减少193.31%[5] - 本报告期末总资产1,360,485,576.18元，较上年度末减少6.49%；归属于上市公司股东的所有者权益1,008,219,355.75元，较上年度末减少3.58%[5] - 营业总收入本期为3.1481872152亿元，上期为4.3941355864亿元，同比下降约28.35%[26] - 营业总成本本期为3.2714640011亿元，上期为3.9397641813亿元，同比下降约16.96%[26] - 净利润本期净亏损2537.641914万元，上期盈利2122.906611万元[27] - 基本每股收益本期为 - 0.22元，上期为0.32元[27] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计4,856,427.27元，年初至报告期末合计10,937,095.20元[6] 资产项目变化 - 货币资金期末余额171,392,260.96元，较年初减少69.14%，主要因购买理财产品等[10] - 交易性金融资产期末余额306,546,245.21元，年初为0，主要因购买银行理财产品[10] - 2023年9月30日货币资金为1.7139226096亿元，较1月1日的5.5535708576亿元减少[23] - 2023年9月30日交易性金融资产为3.0654624521亿元[23] - 2023年9月30日应收账款为3.7332319934亿元，较1月1日的4.0297621692亿元减少[23] - 2023年9月30日存货为5489.205741万元，较1月1日的2904.93394万元增加[23] - 2023年9月30日流动资产合计为9.9124472164亿元，较1月1日的11.0035847848亿元减少[23] - 2023年9月30日资产总计为13.6048557618亿元，较1月1日的14.548930779亿元减少[23][24] 费用与收益变化 - 财务费用本期 -405,351.47元，较上期减少477.02%，因存款利息收入增加[13] - 其他收益本期4,436,697.36元，较上期增加61.99%，因收到政府补助增加[13] 现金流量变化 - 投资活动产生的现金流量净额本期 -316,757,474.06元，较上期增加688.31%，因购买理财产品等[14] - 筹资活动产生的现金流量净额本期 -44,357,555.81元，较上期减少107.39%，因偿还借款、分配股利[14] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 1715.623046万元，上期为 - 1663.106062万元[28] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 3.1675747406亿元，上期为 - 4018.180016万元[28] - 筹资活动中吸收投资收到的现金本期为0，上期为58.04229565亿元[28] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为3.7347242034亿元，上期为3.7347825148亿元，基本持平[28] - 收到的税费返还本期为1.124303万元，上期为0.70377万元，同比增长约59.75%[28] - 取得投资收益收到的现金本期为502.601431万元，上期为0[28] - 取得借款收到的现金为100万美元，上年同期为3080万美元[29] - 筹资活动现金流入小计为100万美元，上年同期为6.112229565亿美元[29] - 偿还债务支付的现金为2380万美元，上年同期为343万美元[29] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1492.804671万美元，上年同期为50.337825万美元[29] - 支付其他与筹资活动有关的现金为662.95091万美元，上年同期为666.893055万美元[29] - 筹资活动现金流出小计为4535.755581万美元，上年同期为1060.23088万美元[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 4435.755581万美元，上年同期为6.006206477亿美元[29] - 现金及现金等价物净增加额为 - 3.7827126033亿美元，上年同期为5.4380778692亿美元[29] - 期初现金及现金等价物余额为5.41897461亿美元，上年同期为1.5265944548亿美元[29] - 期末现金及现金等价物余额为1.6362620067亿美元，上年同期为6.964672324亿美元[29] 股东相关情况 - 报告期末普通股股东总数为12,662，表决权恢复的优先股股东总数为0[16] - 前10名股东中，伍穗颖持股比例27.30%，持股数量27,938,760股[16] - *万向创业投资股份公司持股比例3.71%，持股数量3,800,000股[16] - 广州津土投资咨询有限公司持股比例3.61%，持股数量3,698,000股[16] - 前10名无限售条件股东中，*万向创业投资股份公司持有无限售条件股份数量3,800,000股[17] 限售股相关情况 - 伍穗颖期初和期末限售股数均为27,938,760股，拟解除限售日期为2025年9月30日[19] - 万向创业投资股份公司期初限售股数3,800,000股，本期解除限售3,800,000股，期末限售股数为0，解除限售日期为2023年9月30日[19] - 广州津土投资咨询有限公司期初和期末限售股数均为3,698,000股，拟解除限售日期为2025年9月30日[19] - 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业(有限合伙)期初限售股数2,850,880股，本期解除限售2,850,880股，期末限售股数为0，解除限售日期为2023年9月30日[19] - 珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业(有限合伙)期初限售股数2,661,000股，本期解除限售2,661,000股，期末限售股数为0，解除限售日期为2023年9月30日[19] - 2023年9月30日，广州安道投资管理合伙企业（有限合伙）等多家股东的首发前限售股解除禁售，涉及股份数分别为广州安道投资管理合伙企业（有限合伙）168.198万股、彭一丹154.4873万股、广州天河中科一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）150万股等[20] - 截至2023年9月30日，柯茂旭、杜建权等高管锁定股分别为157.95万股、132.525万股，解禁日期按相关规定执行[20] 其他财务指标变化 - 2023年9月30日流动负债合计为3.4427203454亿元，较1月1日的3.948145143亿元减少[24] - 2023年9月30日未分配利润为1.6268815073亿元，较1月1日的2.0008557596亿元减少[24]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-050 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东 40%股权的公告 经查询，上述自然人均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、 董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、 交易标的基本情况 1、公司持有控股子公司成都凡拓数字创意科技有限公司（以下简称"成都 凡拓"或"标的公司"）60%的股权，为进一步增强对成都凡拓的管控力度，提 高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标， 公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 收购控股子公司少数股东 40%股权的议案》,公司拟与成都凡拓少数股东祝永贺、 李弘毅签订股权转让协议以自有资金收购其持有的成都凡拓股权，其中以 112.5 万元的价格收购祝永贺持有的成都凡拓 30%股权、以 37.5 万元的价格收 购李弘毅持有的成都凡拓 10%股权，股权转让价格合计为 150 万元。 ...