交易信息 - 上海凡拓拟160万元转让上海点构51%股权给谭治[1] - 交易前上海凡拓、谭治、史晓晖出资比例分别为51%、33.32%、15.68%，交易后谭治、史晓晖出资比例为84.32%、15.68%[8] - 转让价格分三年付清，2023 - 2025年分别付48万、48万、64万[16][17] 财务数据 - 2023年6月30日上海点构资产总额518.07万元、负债总额542.75万元、净资产 -24.69万元[9] - 2023年1 - 6月上海点构净利润 -150.36万元，2022年度营业收入201.44万元、净利润 -277.13万元[9] - 上海点构股东全部权益于2023年6月30日评估值为309.09万元，较账面值增值333.77万元[12] 交易安排 - 股权交割日为办理完毕工商登记之日[18] - 双方需在协议签订30日内完成股权转让工商变更登记并换选董事会成员[19] 交易原因及影响 - 公司基于产业布局拟转让上海点构全部股权以降本增效[26] - 本次交易完成后，上海点构不再是公司合并报表范围内的孙公司[26] - 本次交易不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及股东利益[26] 各方意见 - 独立董事认为交易符合公司战略，评估结果客观公正，定价公允合理[28][30] - 保荐人认为交易履行必要审议程序，价格合理，无异议[31]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-059 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2023 年第二 次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-058）。（以下简称"原公 告"）。经审查，原公告中同一表决权重复表决情况的计票规则有误。现对公 告中部分内容更正如下： 更正前： （五）会议的召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式 召开。 ...... 公司股东应选择现场投票、网络投票（网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式）中的一种方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投 票表决方式中的一种，不能重复投票，同一表决权出现重复表决的以第二次有 效投票结果为准。 更正后： （五）会议的召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式 召开。 ...... ...

公司概况 - 公司2014年12月15日整体变更设立，2022年6月21日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为10,233.34万元[8] 激励计划 - 2023年11月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11][13] - 首次授予激励对象不超过71人[12][46] - 2024年公司层面业绩考核目标净利润不低于5400万元，2025年不低于6500万元[24] - 拟授予不超过285.00万股限制性股票，占股本总额2.7850%[33][34] - 首次授予240.00万股，占股本2.3453%，占拟授予权益84.2105%[34] - 预留授予45.00万股，占股本0.4397%，占拟授予权益15.7895%[34] - 授予价格（含预留）为每股18.55元[36] - 首次授予限售期14个月、26个月，解除限售比例均为50%[29] - 预留授予限售期12个月、24个月，解除限售比例均为50%[29] 程序安排 - 激励计划经股东大会审议通过后确定授予日，60日内完成首次授予[28] - 12个月内明确预留授予对象，授出时间不晚于2024年第三季度报告披露时间[28] - 股东大会审议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[45] - 激励对象公示期不少于10天[44] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[44] - 自股东大会审议通过60日内，董事会对激励对象授予权益并公告[45] 其他规定 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[49] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[31] - 关联董事伍穗颖、王筠对相关议案回避表决[52] - 公司具备实施激励计划主体资格，计划内容符合法规规定[53]

股权激励计划规模 - 拟授予不超285.00万股限制性股票，占股本总额2.7850%[11] - 首次授予240.00万股，占股本总额2.3453%，占权益总额84.2105%[11] - 预留授予45.00万股，占股本总额0.4397%，占权益总额15.7895%[11] 激励对象 - 首次授予激励对象不超71人，含董事、高管及核心员工[14] - 王筠获授35.00万股，占授予总量12.2807%，占总股本0.3420%[16] - 刘晓东获授30.00万股，占授予总量10.5263%，占总股本0.2932%[16] - 刘斌获授16.00万股，占授予总量5.6140%，占总股本0.1564%[16] 价格与时间 - 限制性股票授予价格为18.55元/股[18] - 激励计划有效期最长不超48个月[21] - 须在股东大会通过后60日首次授予，12个月内明确预留授予对象[22] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为14个月、26个月，预留授予为12个月、24个月[24] - 首次授予和预留授予解除限售比例均为50%分两期[25] 业绩考核 - 2024 - 2025年为考核年度，2024年净利润不低于5400万元，2025年不低于6500万元[34] 其他 - 激励计划实施产生的激励成本影响业绩，但长远有正面影响[50] - 实施需经股东大会批准[51]

一、监事会会议召开情况 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会 第十五次会议于 2023 年 11 月 17 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已 于 2023 年 11 月 16 日通过邮件及书面的方式送达各位监事。根据《公司章程》 《监事会议事规则》等相关规定，经全体监事一致同意，本次监事会临时会议 豁免通知时限要求。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席并参与表决的监事共 3 人。 证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-054 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 会议由公司监事会主席杜建权先生主持，公司董事会秘书、高级管理人员 列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 经各位监事认真审议，会议形成决议如下。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷 款的议案》 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提 下，为满足公司流动资 ...

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-058 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二 次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 4 日（星期一）召开公司 2023 年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。 （四）会议召开的日期、时间 1、现场会议时间：2023 年 12 月 4 日下午 14:30。 2、网络投票时间：2023 年 12 月 4 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 4 日的交易时间，即 ...

股权激励人员 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[2] 股权激励数量 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] 股权激励时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] 股权激励比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 财务审计 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定或无法表示意见审计报告[2] 意见发表 - 独立董事、监事会认为股权激励计划利于公司发展且无明显损害股东利益情况[36] 合规审查 - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件等多项内容合规[37] 专业报告 - 若聘请独立财务顾问，其报告专业意见完整且符合管理办法要求[38] 表决回避 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[40] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[41]

激励计划规模 - 拟授予不超285.00万股限制性股票，约占公司股本总额2.7850%[6] - 首次授予240.00万股，约占公司股本总额2.3453%，占拟授予权益总额84.2105%[6] - 预留授予45.00万股，约占公司股本总额0.4397%，占拟授予权益总额15.7895%[6] 激励对象 - 首次授予激励对象不超71人[7] - 王筠获授35.00万股，占授予总量12.2807%，占总股本0.3420%[28] - 刘晓东获授30.00万股，占授予总量10.5263%，占总股本0.2932%[28] - 刘斌获授16.00万股，占授予总量5.6140%，占总股本0.1564%[28] - 其他核心员工68人获授159.00万股，占授予总量55.7895%，占总股本1.5537%[28] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为18.55元/股[8] - 激励计划有效期最长不超48个月[8] 授予时间 - 自股东大会审议通过60日内满足条件首次授予，12个月内明确预留授予对象[10] - 预留授予授出时间不晚于2024年第三季度报告披露时间[10] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分两个解除限售期，比例均为50%，分别在首次授予登记完成之日起14 - 26个月、26 - 38个月[34] - 预留授予限制性股票分两个解除限售期，比例均为50%，分别在预留授予登记完成之日起12 - 24个月、24 - 36个月[34] 业绩考核目标 - 公司层面业绩考核目标为2024年净利润不低于5400万元，2025年净利润不低于6500万元[42] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核综合得分60≤P≤100时，个人层面可解除限售比例为P/100；P＜60时，为0%[44] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[36] - 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女6个月内买卖公司股份所得收益归公司所有[37] 回购注销规定 - 未满足业绩考核目标或个人绩效考核要求，相应限制性股票由公司回购注销，回购价格有不同规定[42][43][44] 考核体系 - 激励计划考核体系包括公司层面业绩考核（指标为净利润）和个人层面绩效考核[45] 成本测算 - 假设2023年12月底首次授予240.00万股限制性股票，激励总成本2976.00万元，2024 - 2026年分别摊销1962.20万元、899.34万元、114.46万元[54] 实施程序 - 提名、薪酬与考核委员会拟定激励计划，董事会决议，独立董事、监事会和独立财务顾问发表意见，经股东大会审议通过实施[55] - 召开股东大会前，激励对象名单公示不少于10天，监事会核查并在会前5日披露核查意见，名单调整需监事会核实[55] - 股东大会审议激励计划，独立董事征集委托投票权，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，关联股东回避表决[56] - 激励计划经股东大会通过且达授予条件，公司授予限制性股票，董事会负责授予登记和解除限售工作[56] 调整规定 - 激励计划草案公告日至限制性股票完成登记前，资本公积转增股本等事项需调整授予数量和价格，增发新股不调整[47][48][49] - 股东大会授权董事会调整限制性股票授予数量和/或价格，调整需律师出具法律意见，经董事会审议后披露决议和法律意见[50] 终止情形 - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，激励计划终止实施[68] - 股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[62] 特殊情况处理 - 激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[69] - 激励对象正常离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销[70] - 激励对象退休且拒绝返聘或公司未提出返聘，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销[70] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件[70] - 激励对象非因工受伤丧失劳动能力或非因工身故，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[71] - 激励对象因工身故，已获授的限制性股票可由继承人继承，个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件[71] - 激励对象出现6种情形导致不再符合资格，已获授未解除限售的限制性股票由公司按授予价回购注销[72] 回购价格调整 - 资本公积转增股本等4种情况需对未解除限售的限制性股票回购价格作相应调整，增发新股不调整[74][75] - 需加算银行同期存款利息时，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+同期央行定期存款利率×天数/365天）[75][76] - 股东大会授权董事会依规定调整回购价格，其他原因调整需董事会决议并经股东大会批准[77] 争议解决 - 公司与激励对象争议协商60日未解决，双方可向公司住所地法院诉讼解决[79] 解释权 - 本激励计划经股东大会通过实施，由董事会负责解释[81]

募资情况 - 首次公开发行股票2558.34万股，每股25.25元，募资总额6.46亿元，净额5.56亿元[2] - 超募资金2.06亿元，拟用7284.34万元对项目追加投入，变更后投资1.87亿元[4] 现金管理 - 拟用不超2.5亿闲置募资和不超1.5亿自有资金现金管理，额度12个月循环用[8] - 投资产品含收益凭证等，期限不超12个月或可转让提前支取，不得质押[7] 决策审议 - 2023年11月17日董事会、监事会审议通过现金管理议案[19][20] - 独立董事同意，需股东大会审议，保荐人无异议[21][23]

证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2023-053 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会 第二十次会议于 2023 年 11 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于 2023 年 11 月 16 日通过邮件及书面的方式送达各位董事。根据 《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，本次董 事会临时会议豁免通知时限要求。 本次会议应出席董事 7 人，实际出席并参与表决的董事共 7 人，其中 3 名 董事通过通讯方式参加会议。 会议由公司董事长伍穗颖主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真 审议，会议形成决议如下。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷 款的议案》 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金 ...