新策略 - 拟开展金融衍生品交易业务应对汇率波动风险，不单纯为盈利[1] - 交易额度任意时点余额不超2.1亿元或等值外币，可循环使用[2] - 资金用闲置自有资金，不涉及募集资金[2] 风险与管控 - 业务存在汇率、流动性等风险[5] - 明确套期保值原则，制定制度规范交易和控风险[6]

会议情况 - 第二届监事会第六次会议于2024年1月19日召开，3名监事全出席[2] 投资决策 - 监事会同意用超募资金向控股子公司投资墨西哥生产基地项目[3][4] 业务开展 - 监事会同意公司2024年开展余额不超2.1亿元金融衍生品交易业务[5]

公司决策 - 2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议，9位董事全出席[2] - 同意用超募资金向聚胶墨西哥增资17300.00万墨西哥比索[3][4] - 同意用超募资金投资建设墨西哥生产基地项目[5] - 提请股东大会授权管理层办理墨西哥项目相关事项[5] - 拟开展不超2.1亿元金融衍生品交易业务，期限12个月[7] - 同意2024年2月5日召开第一次临时股东大会[8]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价52.69元，募集资金总额105380万元，净额96220.43万元[1] - 首次公开发行募集资金净额拟投项目投资总额52755.44万元，拟投入募集资金48070.27万元，超募资金48150.16万元[4][5] 资金使用 - 2022年9月21日累计使用7800万元超募资金偿还银行贷款[6] - 2023年1月5日将4881.75万元超募资金用于波兰生产基地项目，该项目总投资额由16630.44万元调整为21512.19万元[7] - 2023年1月5日将6600万元超募资金用于永久补充流动资金[7] - 截至2023年12月31日，未使用超募资金总额（含利息）29959.24万元，专户余额723.85万元，现金管理余额29235.40万元[8][9] 墨西哥项目投资 - 墨西哥生产基地项目首期投资预计20105万元，拟使用超募资金17321万元，自有资金2784万元[10] - 墨西哥生产基地项目土地购置占投资比重13.85%，建筑工程费占41.93%，设备购置及安装占22.95%[11] - 墨西哥生产基地项目2023/12 - 2024/12投资额12818万元，占比63.76%；2025/1 - 2025/3投资额2793万元，占比13.89%；2025/4 - 2025/6投资额4494万元，占比22.35%[12] 墨西哥项目收益 - 墨西哥生产基地项目首期建成后生产规模达3万吨/年，未来可再扩产3万吨/年[12] - 项目税后投资回收期6.89年（含建设期1.5年），总投资收益率24.7%[9][20] - 项目达产后正常运营年可实现不含税营业收入5.33亿元，毛利率23%，净利润0.61亿元，净利润率11.4%[20] 股权与增资 - 冯淑娴女士直接持有公司股份1709222股，占公司总股本的2.14%[13] - 公司与冯淑娴女士共同向聚胶墨西哥增资17300万墨西哥比索，公司增资17298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17300墨西哥比索[10][26][37] - 聚胶墨西哥注册资本为260万墨西哥比索，聚胶新材料持股99.99%，冯淑娴女士持股0.01%[29] 业务占比 - 公司2022年海外业务占比约48%，2023年上半年占比超56%[15] 项目风险与应对 - 墨西哥法律法规等与中国有较大区别，项目存在进展不达预期、市场、经营、管理等风险[22] - 公司将遵守当地法规，借鉴波兰经验，选派和引进人才应对风险[23] 财务资助 - 本次提供财务资助生效后，公司提供财务资助总额为4.71亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为33.31%[29] - 公司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助及资助逾期未收回的情况[29] 资金管理 - 公司将开立募集资金存放专用账户，专项存储拟投入的超募资金，并与保荐机构和银行签署监管协议[31] - 公司将以自有资金、自有外汇先行垫付项目资金，后续从募集资金专户等额划款至自有资金账户[32] - 财务部使用自有资金付款，采用自有外汇支付时按月汇总明细表并折算人民币金额[33] - 财务部门每月统计支付情况，建立明细台账并记录置换情况[34] 审议与授权 - 2024年1月17日独立董事专门会议审议通过公司与关联方按股权比例向聚胶墨西哥增资17300.00万墨西哥比索的关联交易事项[37] - 2024年1月19日董事会审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项[38] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理项目相关事项，授权期限自股东大会审议通过起至事项完成止[40] - 董事会同意公司在商业银行开立募集资金专户并签署监管协议[40] - 2024年1月19日监事会审议通过使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项[41] - 保荐机构认为项目符合公司中长期战略规划，相关事项履行了审议程序[43] - 保荐机构对公司使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易事项无异议[43]

公司治理与合规 - 2023年度现场检查时间为12月14 - 15日[1] - 公司章程和治理制度完备合规，三会规则有效执行[1] - 按规定建立内部审计制度并设部门，人员构成合规[2] - 已披露公告与实际一致，内容完整，无应披露未披露事项[5] - 建立防止关联人占用资源制度，关联交易合规公允[7] - 募集资金到位一月内签三方监管协议，使用与披露一致[10] - 股东完全履行承诺，公司履行情况待说明[11] - 执行现金分红制度，对外财务资助合法合规[11] - 前期问题整改情况待说明[11] 公司运营与决策 - 2023年8月完成董事会、监事会换届及高管聘任[12] - 2023年1月5日将6600万元超募资金永久补充流动资金[12] - 承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[12] - 2023年1月13日办理定期存款业务，7月13日期满原路划转至美元账户[12] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业可比公司相比无明显异常[10]

股东股份情况 - 股东郑朝阳持有公司股份5,848,122股，占总股本比例7.31%[2] 减持计划 - 郑朝阳计划减持不超800,000股，不超总股本1.00%[2][3] - 减持原因是个人资金安排，来源为首发前已发行股份[3] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，90日内不超1%[4] - 集中竞价减持期为2024年1月15日至4月14日[4] - 大宗交易减持期为2023年12月27日至2024年3月26日[4] - 减持价格依市场确定，实施有不确定性[4][7] 影响说明 - 本次减持不导致控制权变更，不影响公司经营[7]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于12月20日14:30召开，董事会12月5日公告通知[7] - 独立董事罗晓光12月13 - 14日征集表决权，无股东委托投票[9] 股东投票情况 - 出席现场会议股东6名，代表股份27,083,896股，占比33.8549%[10] - 参加网络投票股东18名，代表股份32,946,304股，占比41.1829%[11] - 出席现场和网络投票股东共24人，代表股份60,030,200股，占比75.0378%[13] 议案表决结果 - 《关于<聚胶新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等三项议案，同意18,822,252股，占比99.8456%[14][17] - 出席会议中小股东对上述议案同意5,024,585股，占比99.4242%[14] - 《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》同意52,082,155股，占99.9868%[19] - 《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》同意60,023,300股，占99.9885%[21] - 《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意60,023,300股，占99.9885%[23] - 《关于修订<聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则>等多项议案同意60,021,700股，占99.9858%[27][28][29][32][34][36]

激励计划授予情况 - 限制性股票首次授予日为2023年12月20日[3] - 首次授予数量261.70万股，占公司股本总额3.2713%[3] - 首次授予价格为17.44元/股[3] - 首次授予人数为37人[3] 人员获授情况 - 董事长陈曙光获授35.90万股，占授予总数10.9746%，占总股本0.4488%[4] - 副董事长刘青生和董事范培军均获授22.64万股，各占首次授予权益数量8.6511%，占总股本0.2830%[30] - 董事沃金业获授17.13万股，占首次授予权益数量6.5457%，占总股本0.2141%[30] - 董事周明亮获授7.36万股，占首次授予权益数量2.8124%，占总股本0.0920%[30] - 董事逄万有获授5.66万股，占首次授予权益数量2.1628%，占总股本0.0708%[30] - 财务负责人师恩成获授5.52万股，占首次授予权益数量2.1093%，占总股本0.0690%[30] - 董事会秘书廖燕桃获授4.25万股，占首次授予权益数量1.6240%，占总股本0.0531%[30] 归属安排 - 首次授予的限制性股票16个月后按比例分次归属，三个归属期比例为20%、30%、50%[11] - 若预留2024年授出，28个月后按比例分次归属，两个归属期比例均为50%[11] 业绩考核 - 首次授予股份第一个归属期（2024年）累计净利润触发值0.85亿元，目标值1.22亿元[16] - 首次授予股份第二个归属期（2024 - 2026年）累计净利润触发值2.88亿元，目标值4.11亿元[16] - 首次授予股份第三个归属期（2024 - 2028年）累计净利润触发值5.47亿元，目标值7.82亿元[16] - 若预留部分2024年授出，第一个归属期（2024 - 2026年）累计净利润触发值2.88亿元，目标值4.11亿元[17] - 若预留部分2024年授出，第二个归属期（2024 - 2028年）累计净利润触发值5.47亿元，目标值7.82亿元[17] 其他要点 - 本次激励计划有效期最长不超过76个月[8] - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[5] - 预留权益比例未超本次激励计划拟授予权益数量20%[5] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[13] - 业绩完成率A≥T，公司层面归属比例100%；T>A≥M，归属比例80%；A<M，归属比例0[16] - 激励对象个人绩效评估3分及以上，当年度实际归属比例100%；3分以下，归属比例0[20] - 本次激励计划预计总费用4409.83万元，2023 - 2029年预计摊销费用分别为41.84万元、1414.79万元、1013.77万元、813.25万元、556.12万元、427.55万元、142.52万元[35] - 公告日期为2023年12月20日[43]

激励计划流程 - 2023年11月27日薪酬与考核委员会拟订及审议通过激励计划草案[8] - 12月4日董事会、监事会审议通过相关议案，独立董事发表同意意见[8] - 12月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] 激励授予情况 - 首次授予日为2023年12月20日，授予37名对象261.70万股[16][17] - 授予价格为17.44元/股，激励对象含董高和骨干[17]

会议信息 - 第二届董事会第五次会议于2023年12月20日召开[2] - 本次会议应出席董事9人，8人亲自出席，1人委托出席[2] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年12月20日[4] - 授予价格17.44元/股，向37人授予261.70万股[4] - 《议案》表决3票同意，关联董事6人回避[4]