信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上股东及其一致行动人[7] 信息披露基本要求 - 依法披露信息应报送深交所登记，在指定媒体公布，不得先于指定媒体在其他渠道发布[7] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[8] - 信息披露应真实、准确、完整、及时，用事实描述性语言[10] 重大事项披露规则 - 重大事项最先触及董事会决议等时点后及时履行披露义务[12] - 重大事项难以保密等情形下，及时披露现状和风险因素[14] - 重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露[16] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[26][27] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[26][27] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[26][27] 业绩预告规则 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[31] - 预计半年度或季度业绩出现特定情形，公司可进行业绩预告[30] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告，含全年营业收入等多项数据[30] 交易披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[40] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[40] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[40] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[40] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[41] 重大合同披露标准 - 重大合同购买类金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[44] - 重大合同销售类金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元应披露[44] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易应及时披露[44] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[44] 其他需披露情形 - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需披露[51] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变化需披露[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[54] - 控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上需披露相关信息[55] - 公司发生重大诉讼、仲裁按连续十二个月累计计算原则披露[49] - 拟变更募集资金投资项目需董事会审议后及时披露并提交股东会审议[50] - 董事会通过利润分配和资本公积金转增股本方案后需及时披露内容[51] - 股票交易被认定异常波动需次一交易日披露公告[52] - 股票交易出现严重异常波动需次一交易日披露核查公告[53] - 公司出现重大风险情形需及时披露具体情况及其影响[56] 信息披露流程与人员职责 - 董事会秘书负责组织与多方联系等工作[58] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或其授权人员签发[60][61] - 董事长等有权以公司名义披露信息[64] 信息更正与特殊处理 - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[64] - 符合特定情形，公司可暂缓或豁免披露信息[65][66] 内幕信息管理 - 内幕信息指涉及公司经营等有重大影响的未公开信息[67] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[67] - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人，董事会秘书为具体负责人[69] - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写知情人档案记录相关信息[72] - 中介机构等对公司股价有重大影响事项的主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[73] - 公司应做好内幕信息知情人登记和档案汇总[75] - 公司进行重大事项，应在内幕信息公开披露后及时报送档案及备忘录[76] - 公司进行特定重大事项需制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[77] - 公司发生特定情形，应在报送信息披露文件时报备相关内幕信息知情人档案[78] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[79] - 内幕信息公开前，知情人负有保密义务，公司应加强培训并告知相关责任[82] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，应组织检查、更正，处分责任人并报备处理结果[101]

聚胶新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第五条 战略委员会由不少于三名董事组成。 公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会提名，在董 事范围内选举产生。 1 第一条 为适应聚胶新材料股份有限公司(以下简称"公司")企业战略的发展需要， 保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力， 公司特设立董事会战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战 略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及 《聚胶新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定， 制订《聚胶新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（以下简 称"本工作细则"）。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事 会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关 法律、法规的规定。 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | - ...

聚胶新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 2025 年 11 月 | | | 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同，委员任期届满，连选可以连 任。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前，提名委员会暂停行 1 第十二条 提名委员会会议召开和表决可以采用现场会议、电子通信以及现场和电子 通信相结合的方式进行。委员会会议表决方式一般为举手表决或投票表决。 第一条 为完善聚胶新材料股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构，增 强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司 特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规及《聚胶新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本 聚胶新材料 ...

聚胶新材料股份有限公司 董事和高级管理人员 持股变动管理制度 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事和高级管理人员股份的转让管理 | 1 | | 第三章 | 董事和高级管理人员股份变动的申报管理 | 3 | | 第四章 | 董事和高级管理人员股份变动的信息披露管理 4 | | | 第五章 | 附则 | 5 | 目 录 第一章 总则 公司的董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券 的融资融券交易。 第二章 董事和高级管理人员股份的转让管理 第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份 不得转让： 1 第一条 为加强对聚胶新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明 确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[6] 董事会决策权限 - 董事会对规定标准内财务指标交易有决策权（担保、资助除外）[13][14][15] - 对外担保需全体董事过半数通过，且出席董事2/3以上审议同意[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[24] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集主持[24] - 临时会议提前5日书面通知，特殊情况可调整[21] - 定期会议变更通知提前3日发，不足顺延或董事认可[26] 会议表决规则 - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[21] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[22] 其他规则 - 董事委托出席有信息载明及多项限制[24][28][29] - 提案未通过，条件不变1个月内不再审议[32] - 半数以上董事认为提案不明等，会议暂缓表决[33] - 会议记录保存不少于10年[34] 董事会秘书 - 有权了解公司经营财务，任期三年可连聘[38][43] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[43] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利等多种情况不得担任[39][40] 规则生效与修订 - 议事规则经股东会审议通过生效[49] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[45]

薪酬管理制度 - 公司制定董高薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[5] 薪酬审议 - 董事会审议批准高级管理人员薪酬，股东会审议批准董事薪酬[5] 薪酬构成与发放 - 董高薪酬依岗位、任期、绩效计算发放，违规可降薪[7][10] 薪酬调整 - 董高薪酬调整参考同行业薪酬增幅、通胀等因素[12]

聚胶新材料股份有限公司 独立董事工作制度 1 第一条 为完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促进公 司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 "《独立董事管理办法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"） 《上市公司独立董事履职指引》以及《聚胶新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

公司基本信息 - 公司于2022年5月9日获批首次向社会公众发行2000万股人民币普通股，9月2日在深交所上市[6] - 公司注册资本为80417822元[8] - 公司由聚胶粘合剂公司整体变更而成，折股后股份总数6000万股，每股面值1元，注册资本6000万元[19] 股权结构 - 公司设立时广州聚胶资产管理有限公司认购12956907股，持股21.5949%[19] - 富丰泓锦投资（深圳）合伙企业（有限合伙）认购7941145股，持股13.2352%[19] - 陈曙光认购6726878股，持股11.2115%[19] - 公司已发行股份总数80417822股，均为人民币普通股，每股面值1元[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，收购后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可起诉[29] - 股东会、董事会决议内容违法违规，股东可请求法院认定无效或撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况下有权起诉[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 公司及控股子公司特定担保情形，需在事实发生之日起2个月内召开股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，至少1名会计专业人士[114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[121] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 公司原则上每年现金分红一次，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[158] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后，需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[163] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报[149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[168] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[175]

聚胶新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 2025 年 11 月 | | | 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会任命不少于三名董事组成，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第三章 职责权限 1 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）《上市公司章程指引》《聚 胶新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本聚胶新材料股份有限 公司董事会审计委员会工作细则（以下简称"本工作细则"）。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司 ...

担保审批规则 - 为关联人担保，董事会决议须经无关联董事2/3以上通过；无关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%，须股东会审议通过[17] - 连续12个月对外担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议且经出席会议股东表决权2/3以上通过[17][18] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审议通过[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议通过[21] - 连续12个月对外担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，须股东会审议通过[21] - 对股东等关联方担保，须股东会审议，关联股东不参与表决，由其他股东表决权半数以上通过[18][21] - 董事会审批对外担保，须全体董事过半数且出席董事会2/3以上董事同意[16] - 为全资或控股子公司担保，部分情形可豁免提交股东会，章程另有规定除外[18] 担保管理流程 - 董事会组织实施经股东会通过的对外担保事项[15] - 可与符合条件企业法人签订互保协议，要求对方提供财务资料[25] - 接受反担保抵押、质押，相关部门完善法律手续[25] - 担保合同订立后，经办责任人动态控制和跟踪管理[25] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押[25] - 关注被担保方变化，相关部门预演分析风险并通报[25] 风险应对措施 - 被担保人未履约，启动反担保追偿程序并通报[26] - 为债务人履行担保义务后，向债务人追偿并通报[28] - 发现被担保人丧失履行能力，采取措施控制风险[29] 违规处理与制度生效 - 对违反担保程序人员，董事会视情况处分并追责[31] - 本制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[30][31]