市场扩张和并购 - 公司筹划收购宏济堂99.42%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2024年10月8日公司股票开市起停牌[2] - 2024年10月21日签署相关意向协议[2] - 2024年10月21日董事会、监事会审议交易相关议案[4] 后续流程 - 交易尚需完成审计、评估等多环节审批[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定[2][3] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[2] 交易影响 - 交易完成后公司仍符合股票上市条件，利于增强持续经营能力等[2][3] 规范承诺 - 控股股东等已就相关事项作出承诺，利于规范关联交易等[4] 财报审计 - 信永中和对公司2023年财报审计并出具标准无保留意见[4]

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 山东科源制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提 供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请 ...

公司基本信息 - 科源制药股票代码为301281，于2023年4月4日在深交所上市，注册资本10,829.00万元[1][99] - 截至预案签署日，力诺投资持有公司34.39%股份，为控股股东，高元坤间接控制34.48%股权，为实际控制人[107][108] 交易方案 - 公司拟向39名交易对方发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权，同时向不超35名特定对象发行股票募集配套资金[17][115] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超交易完成后总股本30%[23][66] - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即16.73元/股[88] 交易影响 - 交易完成后公司将持有宏济堂99.42%股权，净利润将提高[31] - 主营业务将延伸至中成药等领域，业务和人员规模显著增加[64] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业总收入为23,714.29万元，净利润为3,609.11万元[105] - 2024年6月30日资产总计为146,861.17万元[105] 标的公司情况 - 宏济堂大股东力诺集团及其关联方截至2024年6月30日占用资金本金6.00亿元[62] - 宏济堂35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家医保目录（2023年版）》[70] - 宏济堂拥有150个药品批件，7个药品独家品种、2个独家剂型[84] 交易进程 - 2024年10月21日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过交易预案相关议案[33] - 交易尚需完成审计、评估，再次召开董事会、股东大会审议，通过反垄断审查，获深交所审核和中国证监会注册[34] 合规承诺 - 公司及相关方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[4][9][35] - 各方承诺遵守股份锁定、保密等相关承诺[49] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常、标的不利事项等被暂停、中止或终止[57] - 审计评估未完成，标的估值及交易作价未确定，可能与预案差异大[61]

交易进展 - 2024年10月21日董事会、监事会审议本次交易相关议案[2] - 交易需深交所审核及中国证监会注册[2] 工作情况 - 标的资产审计、评估未完成[2] - 暂不召集股东大会，完成后再审议[3]

山东科源制药股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限 公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称 "宏济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经公司董事会审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会 行政处罚，或者最近一年受 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内是 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划 通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公 司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏 济堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内股票交 易情况说明如下： 本次董事会决议公告日为 2024 年 10 月 22 日，公司股票于 2024 年 10 月 8 日停牌，公司股票在本次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日。本次交易停牌前一交易日（2024 年 9 月 30 日） 公司股票收盘价格为 24.34 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 8 月 29 日）公司股票收盘价格为 20.55 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易 日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 停牌 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月 内上市公司购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 山东科源制药股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 21 日 山东科源制药股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情 况的说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）正在筹划通 过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司 等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济 堂"或"标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现 就公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十 三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 ...

山东科源制药股份有限公司独立董事 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东科源制药股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的相关议案。 经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承 实事求是、客观公正的原则，我们就公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议相 关事项发表审查意见如下： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定 条件的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权并募资[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，属关联交易[1] 交易进展 - 股票于2024年10月8日起停牌，22日起复牌[1][2] - 2024年10月21日董事会审议通过相关预案议案[2] - 交易尚需多程序，获批及时间不确定[2][3]