财务审计 - 审计大族数控2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2025年4月17日[7]

深圳市大族数控科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （辛国胜） 二、2024 年度履职情况 （一）出席公司董事会、股东大会情况 2024 年度，在本人任职期间，公司共计召开 3 次董事会和 1 次股东大会， 本人均亲自参加会议，没有委托出席或缺席情况，对提交董事会和股东大会的议 案均认真审议，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2024 年度公司董事会各项议 案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《深圳市大族数控科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要 求，勤勉尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作， 切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益。现就本人 202 ...

第一章 总则 深圳市大族数控科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）、深圳证券交易所 （"深交所"）和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公 司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 不得干预独立董事独立行使职权。 本制度所称主要股东指持有公司 5%以上股份，或持有股份不足 5%但对 公司有重大影响的股东。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行 职责所必需的工作条件和人员支持。在独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 1 第一条 为进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司 ...

委员会组成与选举 - 委员会由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 特定股东、董事、独立董事有权提名委员候选人[3] - 委员经全体董事过半数通过产生[3] 补选与会议召开 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[6] - 委员会每年至少召开1次会议[12] - 特定人员可要求召开临时会议[12] 会议通知与要求 - 会议提前3日发出通知，含相关内容[12][13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需相应比例同意[25] 薪酬与激励计划 - 董事薪酬计划经董事会、股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案经董事会审议通过[12] - 股权激励计划经董事会审议并报股东会批准[9] 委员职责与考评 - 委员连续两次未出席视为不能履职，建议撤换[23] - 考评高管委员时该委员回避，决议由其他委员通过[28] 会议记录与生效 - 现场会议有记录，非现场文件保存不少于十年[17] - 议事规则自H股上市日起生效，由董事会解释[16][17] 其他规定 - 会议可要求董事、高管述职或接受质询[17] - 参会人员负有保密义务[17]

ESG制度 - 制定可持续发展（ESG）管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[31] 管理原则与机构 - ESG管理工作遵循与战略、运营管理融合等原则[6] - 董事会是ESG工作领导决策机构，战略委员会提意见[9] 职责分工 - 各部门及子公司指定专人对接ESG工作[9] 信息与风险 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈意见[10] - 董事会评价内控有效性时纳入ESG职责，识别评估风险[10] 公司治理 - 完善治理结构，公平对待股东，及时准确披露信息[12] - 制定合理利润分配方案，保障财务稳健兼顾债权人利益[13] 员工权益 - 依法保护员工权益，提供健康安全工作和生活环境[15] - 不得因民族、种族等对员工采取歧视行为[17] - 按规定提取和使用职业培训经费[17] - 确保员工在公司治理中享有充分权利[17] 业务与环境 - 提高产品质量和服务水平[18] - 遵守环境保护法律法规[20] 社会责任 - 积极参加社会公益活动[23] - 建立严格的安全生产管理体系[25] 报告披露 - 形成ESG报告并进行披露[27] - 报告编制和发布遵守相关规定[28]

委员会构成 - 委员会委员3名，其中独立董事2名[4] - 特定主体有权提名委员候选人[7] - 委员经全体董事过半数通过产生[7] - 委员会设召集人，由独立董事会计专业人士担任[7] 补选规定 - 独立董事相关情况不符规定，公司60日内完成补选[9] 会议安排 - 委员会至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 委员会每季度至少开一次会，与内审部门每季度开一次会[17] - 委员会会议提前3日通知，全体委员同意可免除[19] 决策流程 - 披露财务报告等经委员会过半同意提交董事会[13] - 董事会秘书协调提供材料供委员会决策[16] - 委员会评议后将决议呈报董事会[16] 会议要求 - 委员连续两次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[20] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需三分之二以上同意[27] 其他规定 - 内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 会议记录等由证券部保存，保存期不少于十年[27] - 会议可现场或通讯表决，内审部门成员可列席[26][27] - 议事规则自H股在港交所上市生效[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名执行董事、4名非执行董事（含1名职工代表董事）和4名独立董事[7] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[7] 交易审批授权 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上50%以下（部分有绝对金额要求），股东会授权董事会审议批准[12] - 公司购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 董事会运作 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前14日发书面通知[22] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[22] - 临时董事会会议提前5日书面通知全体董事[23] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[25] - 有关联关系的董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] 其他规定 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等日常事务[8] - 董事会审批的对外担保、财务资助须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[29] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[30] - 董事会秘书空缺时间超过3个月，董事长代行职责直至聘任新秘书[38] - 董事会决议涉及须经股东会表决等事项公司应及时公告[34] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[37] - 董事会会议档案由董事会负责保存[36] - 公司聘任董事会秘书同时须聘任证券事务代表协助履职[38] - 本议事规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[41] - 本议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[47]

深圳市大族数控科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为加强深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司设立董事 会审计委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会审计委员会（"委员会"）是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审 计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等 日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给 予配合。 第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 由董事会选举产生，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。委员会成员应当具备履行审计委员会工作 职责的专业知识和经验。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 ...

2024 年度独立董事述职报告 （吴燕妮） 各位股东及股东代表： 本人作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《深圳市大族数控科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要 求，勤勉尽责，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作， 切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益。现就本人 2024 年度任职期 间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人吴燕妮，2012 年 11 月至 2016 年 12 月，任深圳市龙岗区委党校讲师； 2016 年 12 月至 2019 年 12 月，任深圳市社会科学院副研究员；2019 年 12 月至 今，任深圳市社会科学院研究员；2020 年 11 月至 2024 年 2 月，任公司独立董 事。 本人已根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司 ...

深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年四月修订 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 1 | | 第三章 | 股东会的授权 2 | | 第四章 | 股东会会议制度 3 | | 第五章 | 股东会的召集 3 | | 第六章 | 股东会的提案与通知 5 | | 第七章 | 股东会的召开 7 | | 第八章 | 股东会的表决和决议 10 | | 第九章 | 会议记录 15 | | 第十章 | 附 则 16 | 深圳市大族数控科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东会的职权 第四条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。 第五条 股东会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称 "公司"）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，维护股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（ ...