董事会换届选举 - 公司第三届董事会第十八次会议全票通过第四届董事会非独立董事候选人提名，选举罗志强（5票赞成）、安力（5票赞成）为候选人，任期自第四届董事会成立至届满[1][2][28] - 独立董事候选人沈旺（5票赞成）、金剑（5票赞成）获提名，需经深交所备案审核无异议后提交股东会审议[4][5][28] - 新一届董事会由5名董事组成（含2名独立董事），将与职工董事共同履职，任期三年[28][30] 公司章程及管理制度修订 - 董事会通过22项制度修订议案，包括《公司章程》《董事离职管理制度》《对外投资管理办法》等，均获全票赞成（5票）[8][13][17][20][21] - 经营范围修改及配套制度修订需提交2025年第一次临时股东会审议，其中3.01、3.02为特别决议事项[8][9][10][48] 股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于6月24日召开，采用现场+网络投票结合方式，股权登记日为6月19日[24][41][43] - 网络投票通过深交所系统（9:15-15:00）或互联网系统（9:15-15:00）进行，代码"351198"[41][55][56][58] - 累积投票制适用于董事选举，中小投资者表决结果将单独计票披露[47][48] 候选人背景 - 非独立董事罗志强直接持股5.30%，通过天策控股等间接控制15.82%股份，为公司实控人[31][32] - 总经理安力无持股，具备会计及内审背景，现任董事兼财务总监[33][34] - 独立董事沈旺为注册会计师，金剑为执业律师，均符合任职资格且无关联关系[35][36][37]

股东会制度 - 制度须经2025年第一次临时股东会审议通过[1] 股东会延期 - 延期需在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后网络投票时间[6] 网络投票服务 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[6] 股东资料提供 - 网络投票开始日前二个交易日需提供股权登记日登记在册全部股东资料电子数据[6] 时间间隔 - 股东会股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔二个交易日[7] 提案时间 - 提案人议案至少在股东会召开前提前十天提出，符合条件股东可在股东会召开十日前提临时提案[7] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[10] - 互联网或其他方式投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权数量 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[18] 累积投票制 - 累积投票制议案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同选举票数[19] 中小投资者定义 - 指除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[24] 重大事项界定 - 重大资产重组中购买资产总价较账面净值溢价达20%以上属重大事项[25] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%属重大事项[25] 中小投资者投票 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需单独统计并披露投票结果[24] 总议案投票 - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[21] 投票数据计算 - 网络投票系统对交易系统和互联网投票方式的投票合并计算，现场投票辅助系统对现场和网络投票数据合并计算[19] 剔除投票 - 需回避表决或承诺放弃表决权的股东投票，公司计算表决结果时剔除[22] 表决结果统计 - 对同一事项不同议案，公司根据规定及章程统计股东会表决结果[23] 表决权征集 - 公司董事会、独立董事可通过网络投票系统向股东征集表决权[24] 表决结果披露 - 公司及其律师对投票数据合规性确认，形成股东会表决结果并按规定披露[25]

信息管理规定 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定[3] - 规定所指信息含定期报告、临时报告、重大事项等[3] 保密要求 - 涉密人员特定期间负有保密义务[3] - 报送信息作内幕信息，提醒外部单位保密[5] 报送规则 - 年报信息报送不早于业绩快报披露时间[4] - 登记外部单位相关人员为内幕知情人并报董事会秘书[4] 制度执行 - 董事和高管遵守信息披露内控制度流程[7] - 拒绝无依据外部报送要求[5] 适用范围 - 制度适用于下属子公司、分公司[7]

信息披露责任 - 董事长是信息披露最终和第一责任人[4][37] - 董事会统一领导和管理信息披露工作[33] - 董事会秘书协调组织具体事宜，证券事务代表协助[33][41] - 董事保证内容真实准确完整并承担连带责任[41] - 总经理定期或不定期报告公司情况并承担责任[41] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整、及时、公平披露信息[8] - 不得透露未公开重大信息，沟通应网上直播[9] - 用事实描述性语言披露信息[18] 信息披露时间 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[20] - “及时”指2个交易日内[68] 需披露交易 - 资产总额占比10%以上、成交金额占比10%且超1000万等交易[24] - 与关联自然人30万以上、关联法人交易金额300万以上且占比0.5%以上关联交易[26] 需披露重大事项 - 重大诉讼仲裁金额占比10%且超1000万[26] - 营业用主要资产查封等超总资产30%[28] - 5%以上股东或实控人持股等变化[29] - 公司章程变更需披露新章程[29] 信息披露流程 - 审计委员会审核财务信息过半数通过提交董事会[50] - 临时报告经审查、批准后组织披露[59] 其他规定 - 内幕信息知情人包括5%以上股东及其相关人员[63] - 失职违规可处分赔偿，违规致损承担责任[66] - 制度生效自董事会通过且股份上市，由董事会解释修订[68][69]

制度审议 - 制度须经2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[23] 担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[12] 反担保与追偿 - 被担保人债务到期后未履行还款义务，公司应在债务到期后的10个工作日内执行反担保措施[19] - 债务追偿程序开始后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，财务部应将追偿情况传送至审计部备案[19] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度未尽事宜公司依有关法律、法规等规定执行[23] - 涉及公司上市后方能执行的条款待首次公开发行股票并上市后实施[23] - 制度由公司董事会负责解释[24]

董事任职与离职 - 董事辞职自公司收到报告之日生效，董事会2日内披露[5] - 特定犯罪及责任情况未逾规定年限不能任职董事[6] - 董事及高管离职3工作日内完成移交[7] 董事义务与股份转让 - 董事及高管忠实义务辞职或任期结束后3个月内有效[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[9] 其他规定 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[11] - 本制度2025年设立，经第三届董事会第十八次会议审议通过[1]

业务目的与对手 - 开展远期结售汇及外汇期权业务以控制汇率风险敞口，不投机套利[6] - 交易对手需为获批金融机构[7] 业务额度与资金 - 交易合约外币金额年度累计不超审批额度[7] - 用自有资金，不影响正常经营[9] 审批标准 - 全年资金总额超净资产50%需股东会审批[9] - 超10%需董事会审议[9] - 未达标准由管理层审批[9] 期限与风险 - 投资额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[9] - 业务重大风险亏损达规定金额2个交易日内报告披露[17] 档案保管 - 业务档案及原始档案由财务部保管[21]

人员设置 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[3] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门或工作[14] - 财务总监主管公司财务工作，拟订财务制度并编制财务报告[15] 会议安排 - 月度经营例会每月召开1次，讨论分析前月经营状况并安排下阶段工作[5] 审批规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审批[11] - 总经理有权审批与关联法人金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产值0.5%等关联交易[13] - 对外投资款付款审批程序为财务总监会签，总经理（或其授权人）审批[15] - 重要合同订立、变更和终止涉金额300万元以上等情形总经理应向董事会及审计委员会报告[18] 资金运用 - 公司资金运用须遵守经股东会批准的年度财务预算报告[16] 细则实施 - 本细则经公司董事会通过之日起实施，特殊规定自公司上市后实施[20]

公司基本信息 - 公司于2021年10月20日注册，12月2日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为16900万元[7] - 公司设立时发行股份938万股，罗志强和罗胤豪各认购469万股，持股比例均为50%[13] - 公司已发行股份数为169000000股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%可触发回购[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[20] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[23] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[32] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况的交易需股东会审议批准[40] - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[42] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上等关联交易需股东会审议[42] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%等8种情况需股东会审议通过[43] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[44] 提案与投票 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[78] - 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 在符合现金分红条件下，公司原则上每年至少进行1次现金分红[118] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115][116] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[136]

关联交易审议 - 关联交易管理制度须经2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小应经董事会审议并提交股东会[11] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上应经独立董事同意和董事会审议[13] - 总经理有权审批低于300万元（法人）和30万元（自然人）的关联交易（部分除外）[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[17] 披露要求 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[23] - 披露需向证券交易所提交公告文稿等文件[24][25] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策等内容[25][26] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间股价波动应向交易所和证监会报告并公告[26] - 因公开招标等导致关联交易可申请豁免审议和披露（难形成公允价格除外）[27] 制度相关 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[30] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效，涉及上市后执行条款待上市日生效[31]