制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，杜绝资金占用行为[2] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如为关联方垫付费用等[3] 关联方管理 - 董秘和证代制作关联方清单，变更时及时修改备案[4] 资金使用限制 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等提供资金[5] 监督检查 - 财务和内审定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告占用和担保情况[6] - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[6] 责任人规定 - 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人[7] 异常处理 - 独立董事每季度查阅资金往来，发现异常提请董事会处理[7] - 发生违规占用，公司制定清欠方案并报告公告[8] 清偿方式 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产需审批并合规[10] 以资抵债要求 - 抵偿资产属同一业务体系，利于增强竞争力、减少关联交易[12] - 公司聘请中介评估以资抵债资产，按评估值或审计账面净值定价[12] - 公司聘请中介出具独立财务顾问报告[12] - 以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避投票[12] 违规处理 - 公司或子公司违规致占用资金，处分责任人并追究法律责任[12] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[14] - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效，修改亦同[14] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜依相关法律和《公司章程》执行[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等人员[7] 内幕信息管理 - 知情人应在信息公开前控制范围[9] - 信息载体应作标志并保密[10] - 知情人应填写档案并报备[10][11][12] 违规处理 - 发现违规核实追责并报送证监局[17] - 对责任人给予处分或保留追责权利[22] 制度相关 - 未尽事宜或抵触法规按法规执行[24] - 董事会负责修订和解释[25] - 自审议通过生效施行[26] - 涉及南京北路智控科技股份有限公司[27] - 制度时间为2025年10月[27]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他报告标准 - 连续十二个月累积或单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[8] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超资产总额30%需报告[8] - 营业用主要资产抵押、质押、出售等超总资产30%需报告[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[8] - 公司分配股利、增资计划及股权结构重要变化需报告[8] 信息披露职责 - 董事长为对外信息披露第一责任人，董事会秘书、证券事务代表负责向社会公众信息披露[13] - 公司高级管理人员等为信息报告义务责任人[12] - 报告人负责信息收集整理等并向证券事务部或董事会秘书汇报[13] - 董事会秘书判断信息是否达披露标准，达标准则制作披露文件等[14] 其他规定 - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[16] - 董事会秘书等在信息未公开披露前负有保密义务[18] - 报告人未按规定履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[18] - 本制度所称“第一时间”指报告人获知信息当天（不超当日24时）[20] - 报告人通知方式包括电子邮件、传真、书面通知，紧急时可用口头形式[24] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事（1名会计专业人士）、6名非独立董事（1名职工代表董事）[4] 董事提名与任期 - 董事会及持股1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[4] - 公司董事每届任期3年，可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[19] - 七种情形下董事长应召开临时会议，提前三日通知[21] - 董事长接到提议或要求后十日内召集主持会议[22] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席，提案经全体董事过半数通过[29][35] - 担保事项经出席董事三分之二以上同意[35] - 向关联参股公司提供财务资助需相关非关联董事审议并提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议[38] - 会议记录完整真实，档案保存十年以上[42][44] - 规则修改由董事会提修正案，股东会审议通过生效[46]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募集资金对账单 - 商业银行每月向公司出具募集资金专户对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[10] 募集资金检查 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[16] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[17] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施[17] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后六个月内可置换[17] 现金管理产品期限 - 公司现金管理产品期限不超十二个月[19] 三方协议签订 - 公司募集资金到位后一个月内与相关方签三方协议[7] 募集资金专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[8] 节余募集资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[23] - 节余募集资金（含利息）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[23] 超募资金规则适用 - 《监管规则》2025年6月15日后发行取得的超募资金，适用本制度规定；之前取得的适用原规则[26] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途等达到股东会审议标准，需经股东会审议通过[21] - 取消或终止原募投项目等四种情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[28][29] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议即可[29] - 使用募集资金进行现金管理等超过审议额度、期限或用途，情形严重视为擅自改变用途[29] 募投项目延期 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议通过和保荐机构意见[28] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、新项目情况等内容[30][31] 闲置募集资金补充流动资金 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，需符合不得变相改变用途等四个条件[24] 募投项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[34] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[34] 鉴证报告相关 - 独立董事经全体过半数同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[35] - 董事会收到鉴证报告后两交易日内向深交所报告并公告[35] - 公司当年有募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所进行专项审核和鉴证并披露结论[36] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由并提出整改措施[36] 保荐机构或独立财务顾问核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[36] - 若会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[37] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应及时向深交所报告并披露[37] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[42][43]

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构（即内审部）及人 员，依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对公司内部控制和风 险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展 的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 南京北路智控科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《南京北路智控科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责 ...

南京北路智控科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对南京北路智控科技股份有限公司(以下称"公司"、"本公 司")全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"）的支持、指导和管理， 规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 《南京北路智控科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格的公司 及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股 份的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 本公司以其持有的股权份额， ...

南京北路智控科技股份有限公司 章 程 2025年10月 | | | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 18 | | | 第六节 | 股东会的召开 20 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 23 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 29 | | | 第二节 | 独立董事 33 | | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 专门委员会 40 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 42 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 44 | ...

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[17] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[17] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且金额超5000万元须股东会审批[17] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[17] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17][18] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[17][22] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[18] 担保对象与额度 - 公司可为符合特定条件单位提供担保，经董事同意或股东会通过也可为特定申请担保人提供担保[8] - 被担保对象须具备依法设立、有偿债能力等资信条件[11] - 两类子公司需分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[19] 担保决策与评估 - 除须股东会审批的对外担保外，其他由董事会决策，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，关联董事应回避表决[20] - 公司可聘请外部专业机构评估对外担保风险，保荐机构或独立财务顾问应发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所核查[21] 担保合同与管理 - 公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同，合同应具备相关法律要求内容[23] - 担保合同至少应包括债权人、债务人、被担保主债权种类和数额等内容[24] - 公司财务部负责对被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[28] - 公司证券事务部负责协同调查、审核合同、处理法律纠纷等工作[29] 担保后续处理 - 担保期间主合同条款变更需重新履行审批程序和签订担保合同[30] - 公司应持续关注被担保人财务和偿债能力，出现问题董事会应及时采取措施[30] - 公司担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[31] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时控制风险[33] 信息披露与责任 - 公司董事会秘书负责对外担保信息披露、保密等工作[35] - 参与对外担保的部门和责任人需向董事会秘书和证券部报告情况并提供资料[36] - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体披露相关内容[36] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[36] - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[38] - 董事对违规或不当对外担保产生的严重损失依法承担连带责任，有异议并记载会议记录可免责[38] - 相关经办人违规擅自担保或怠于履职造成损失应承担赔偿责任[38] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[42] - 本制度由公司董事会负责解释[43]

董事会专门委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应南京北路智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考 核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《南京北路智 控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律法规制 定本实施细则。 第二条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会等四个专门委员会。 第三条 战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 委员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第二章 战略与发展委员会实施细则 第四条 战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 ...