长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 向创业板转板上市之保荐总结报告书 长江证券承销保荐有限公司(以下简称"保荐机构")作为十堰市泰祥实业 股份有限公司(以下简称"泰祥股份"或"上市公司")向创业板转板上市的保 荐机构,截至2024年12月31日,持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号 -- 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号 -- 保荐业务》等相关法规和规范性文件的 要求,出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构基本情况 | 保荐机构名称 | 长江证券承销保荐有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层 | | 法定代表人 | 王承军 | | 保荐代表人 | 熊又龙、全金栓 | | 联系电话 | 021-65779433 | 二、上市公司基本情况 | 上市公司名称 | 十堰市泰祥实业股份有限公司 | | --- | --- | | 证券代码 | 301192 | | 上市交易所 | ...

长江证券承销保荐有限公司 关于十堰市泰祥实业股份有限公司 l | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) | | | (1)向本所报告的次数 | 0 次 | | (2)报告事项的主要内容 | 不适用 | | (3) 报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8.关注职责的履行情况 | | | (1)是否存在需要关注的事项 | を | | (2)关注事项的主要内容 | 不适用 | | (3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 島 | | 10.对上市公司培训情况 | | | (1) 培训次数 | 1 次 | | (2)培训日期 | 2024年12月23日 | | (3)培训的主要内容 | 上市公司市值管理的背景及公司未来 | | | 可采用的市值管理方式、内幕信息及 | | | 内幕信息知情人相关规定、上市公司 | | | 大股东及董监高股份变动管理的相关 | | | 要求和注意事项等内容 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 元 | 二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 ...

财务表现 - 2024年营业收入达4.22亿元 同比增长35.53% 为10年来首次突破4亿元大关 [1][2] - 净利润4184.67万元 同比增长29.76% [1][2] - 经营活动现金流量净额1.1亿元 同比大幅增长200% [1][2] 研发投入 - 全年研发费用2162.23万元 较上年增长近40% [1][2] - 拥有发明专利5项 实用新型专利20项 [2] - 掌握铁型覆砂铸造工艺 模具设计与开发工艺及机加工工艺等核心技术 [2] 业务拓展 - 获得大众集团旗下大众 奥迪 斯柯达品牌的多个差速器壳体项目定点 大部分为新能源车用项目 [3] - 完成匈牙利奥迪 墨西哥大众 印度大众 巴西大众 斯洛伐克大众等项目样品制作交付 部分已批量交付 [3] - 直接出口欧洲的奥迪纯电整车用差速器壳体项目于2024年下半年实现量产交付 [3] 并购整合 - 2023年完成收购宏马科技99.13%股权 2025年1月完成剩余0.87%股权收购 现为全资子公司 [4] - 宏马科技2024年贡献营收2.59亿元 占总营收61.4% 净利润1743.80万元 [4] - 通过并购切入新能源汽车零部件领域 实现长三角产业集群布局 [4] 产品结构 - 铝铸件制品收入大幅增长近50% 达2.37亿元 占比56.18% [4] - 2023年铝铸件收入为1.58亿元 占比50.81% [4] - 构建"传统+新兴"双轮驱动格局 传统燃油车发动机主轴承盖领域保持领先地位 [5] 客户合作 - 作为大众汽车全球A级供应商 服务一汽大众 上汽大众 蒂森克虏伯 博世华域等国际知名企业 [2][4] - 产品供应大众 奥迪 斯柯达等国际品牌 [5] - 持续拓展新能源三电系统零部件市场 [5]

会议信息 - 十堰市泰祥实业股份有限公司第四届监事会第七次会议于2025年3月28日召开，3名监事全部出席[1] 议案表决 - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》等多议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][7][13][18][22] - 《关于<2024年度内部控制自我评价报告>》等议案表决全票通过[10][16]

公司运营 - 2024 年董事会召开 8 次会议，所有议案均审议通过[10] - 2024 年提议召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，议案均通过[11] - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会 2024 年分别召开 7、3、2、2 次会议[13][14] 业务成果 - 获得大众、奥迪、斯柯达等品牌多个差速器壳体项目定点[5][6] - 奥迪品牌纯电整车用差速器壳体零件系列项目 2024 年下半年量产交付[5] - 国内头部新能源整车系列差速器壳体零件项目 2024 年实现批量交付[6] 技术研发 - 完成机加除尘系统及设备安全互锁系统改造升级[4] - 完成多个新定点项目铸造模具工艺研发[9] - 子公司完成多个新项目定点相关技术研发，加大新材料、新工艺研发[9] 资质认证 - 公司及宏马科技通过 ISO14001＆ISO45001 体系认证复核及 VDA - Tisax 技术安全审核[3] 未来展望 - 2025 年董事会发挥核心作用，应对内外部环境变化[17] - 2025 年做好战略规划及计划管控，确保年度经营计划达成[18] - 2025 年完善决策机制，加强会议管理提高效率[19][20] 其他事项 - 2024 年三位独立董事严格履职，按时参会并参与决策[12] - 2024 年加强与投资者互动并履行信息披露义务[16] - 2024 年 12 月审议收购控股子公司少数股东权益暨关联交易议案[11]

十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开 第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2024 年 年度报告全文>及其摘要的议案》。 为使投资者全面了解公司 2024 年年度的经营成果和财务状况，公司《2024 年年度报告》及其摘要于 2025 年 3 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn)上进行披露，敬请广大投资者注意查阅。 特此公告。 十堰市泰祥实业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 29 日 证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2025-016 十堰市泰祥实业股份有限公司 2024 年年度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

人员数据 - 截至2024年末，公证天业合伙人59人，注册会计师349人，签过证券服务审计报告的168人[1] 业绩数据 - 公证天业2023年度收入总额29899.56万元，审计业务收入24627.19万元，证券业务收入13580.35万元[2] - 2023年度上市公司年报审计客户62家，收费6311万元，同行业上市公司审计客户50家[2] 决策事项 - 2024年4月22日董事会通过续聘公证天业议案[3] - 2024年5月13日股东大会通过续聘公证天业为2024年度审计机构，聘期一年[3] 业务工作 - 公证天业对公司2024年度财务报告审计并出具标准无保留意见报告[4] - 公证天业对公司年度募集资金存放与使用审核并出具鉴证报告[4] - 公证天业对公司年度非经营性资金占用及往来情况审核并出具专项报告[4] 评价意见 - 公司董事会认为公证天业年报审计态度公允，职业操守和业务素质良好[5] - 公证天业按时完成公司2024年年度报告审计，报告客观完整清晰及时[5]

制度建设 - 制定《合同评审管理程序》等管控销售与收款业务[10] - 制定《采购控制程序》等加强采购业务管理[12] - 制定《募集资金管理制度》严格要求募集资金活动[14] - 制定《投资管理制度》加强投资各环节管理[15] - 制定《固定资产管理办法》等保障资产管理业务衔接[17] - 制定《对外担保管理制度》规范对外担保工作流程[19] - 制定《收入管理制度》等保证会计核算准确[20] - 制定《合同管理办法》并通过OA系统控制合同制度执行[21][22] - 制定《关联交易管理制度》控制关联交易发生频率[23] - 制定《子公司管理制度》规范子公司经营管理[24] 企业管理 - 2024年拓宽招聘渠道满足岗位人才需求[8] - 2024年对薪酬、绩效、晋升制度和流程评估优化[8] 合规情况 - 2024年度未发生任何违规担保行为[19] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷[35] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷[36] 认证审核 - 通过ISO14001环境管理体系认证和ISO45001职业健康安全管理体系年度审核[9] 定量标准 - 财务报告内部控制缺陷评价有资产总额和税前利润定量标准[33] - 非财务报告内部控制缺陷评价有资产总额和税前利润定量标准[33] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司财务报表总额均为100%[6] - 秉承“专业、务实、高效、担当”核心价值观[9]

注：①表中非经营性占用部分，关联方范围依照《创业板上市规则》确定。②无控股股东、实际控制人的公司，存在第一大股东或第一大股东关联人非经营性占用资金 的，也应填写本表非经营性占用部分。 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用 方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算的 会计科目 2024 年期初 占用资金余 额 2024 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2024 年度占用 资金的利息 （如有） 2024 年度偿 还累计发生金 额 2024 年期末 占用资金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控制人及其 附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 前控股股东、实际控制人及 其附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 其他关联方及附属企业 非经营性占用 小计 总计 - - - - 其它关联资金往来 资金往来 方名称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算的 会计科目 2024 年期初 往来资金余 额 2024 年度往来 累计发生金额 （不含利息） 2024 年度往来 资金的利息 （如有） 2024 年度偿 还累计发生金 额 2024 年期末 往来资 ...

2024年情况 - 监事会召开7次会议，审议通过18项议案[3] - 未发生关联交易和对外担保情况[11] - 未发现内幕信息知情人违规情况[13] 监事会评价 - 公司法人治理、内控、财务运作规范[7][8] - 按规定使用募集资金，无损害股东利益情形[10] - 财务报告内控有效，无重大缺陷[12] 2025年计划 - 监事会加强对重大事项监督，开展多项工作[17]