审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构变更为德勤华永，聘期一年，尚需股东会审议通过[3] - 变更原因是保证审计独立性与客观性，综合考虑业务发展等情况[2] 德勤华永情况 - 2024年末合伙人204人，从业人员5616人，注册会计师1169人，签过证券服务业务审计报告超270人[4] - 2024年度业务收入38.93亿元，审计业务收入33.52亿元，证券业务收入6.60亿元[5] - 为61家上市公司提供2024年年报审计服务，收费1.97亿元[5] - 购买职业保险累计赔偿限额超2亿元，近三年未在民事诉讼中被判担责[5] 审计费用 - 2025年审计费用190万元，较2024年的266万元减少76万元，下降超20%[11]

换届情况 - 公司第二届董事会、监事会2025年7月7日任期届满[1] - 因法规及筹备未完成，董事会、监事会延期换届[1] - 各专门委员会和高管任期相应顺延[1] 后续安排 - 换届前第二届成员及高管继续履职[1] - 延期换届不影响运营，将推进换届并披露信息[2]

担保决策权限 - 对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 董事会审议担保需三分之二以上董事通过[7] - 超特定比例或为特定对象担保需股东会批准[7][8] 担保额度限制 - 任一时点担保余额不超审批额度[10] 担保管理流程 - 财务管理部管理，法务部等复核审批披露[14] - 订立合同审查，违规要求修改或拒绝[11] 信息披露与核查 - 特定情形及时披露，建立定期核查制度[19][21] 责任追究 - 擅自越权或违规造成损失追究责任[21] 制度相关 - 制度含数规定，未尽依法律法规章程[25] - 抵触时修订，修订报董事会审议[25] - 董事会解释修订，审议通过生效[25]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连任满六年36个月内不得被提名[14] 补选与解除 - 独立董事辞职致比例不符等应60日内补选[15] - 连续两次未出席且不委托应30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[22] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 任期结束后对商业秘密等保密义务仍有效[15] 公司支持 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24][25] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[31] - 及时发董事会会议通知，会议资料保存至少十年[31] 履职相关 - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[32] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[32] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[33] - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] 津贴与保险 - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 述职报告 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并披露[28][29]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，至少3名为独立董事，1名由职工代表担任[4] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，成员不少于三人[4] 董事会秘书 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[6] 决议表决 - 部分董事会决议须2/3以上董事表决同意，其余半数以上即可[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[33] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] - 公司对外提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[19] - 董事会召开临时会议需提前三日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[19] 提案处理 - 董事会定期会议提案由董事会办公室初步形成交董事长拟定，董事长视需要征求意见[23] - 提议召开董事会临时会议的主体应提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长，董事长十日内召集主持[24] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[25] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 表决方式 - 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决[30] 独立董事 - 涉及需独立董事专门会议审议的提案，主持人应指定独立董事宣读意见[30] 关联董事 - 关联董事不得对相关决议行使表决权[34] 延期提议 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议延期会议或审议事项[34] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[36] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席人员需签名[38] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[39] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 决议报送 - 董事会秘书应按规定报送决议和公告[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效[45]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 职责与决策流程 - 委员会负责制定考核标准和薪酬政策[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬方案报董事会批准并向股东会披露[8] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[14]

公司基本信息 - 公司由深圳市戴瑞珠宝有限公司于2019年7月31日整体变更设立[4] - 公司住所为深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦C座1308[4] - 公司成立时向发起人发行股份总数为36,000万股，出资时间为2019年7月11日[6] - 2021年9月16日公司首次向社会公众公开发行人民币普通股40,010,000股，股份总数增至400,010,000股[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 公司增加资本的方式有公开发行股份、非公开发行股份等[7] - 公司在六种情形下可收购本公司股份[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[9] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[15] - 公司股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[19] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[24] 董事会 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[44] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[44] - 董事会设立审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会[45] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[57] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[72] - 公司原则上每年至少进行一次现金利润分配，有条件时可进行中期现金利润分配[74] - 无重大投资计划或重大现金支付时，公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%[76] 其他 - 2025年7月10日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过修订《公司章程》及内部制度议案[2] - 《股东大会议事规则》等制度需提交股东会，《独立董事工作制度》等无需提交[100] - 公司章程自股东大会审议通过之日起生效[99]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] 考核范围 - 考核范围包括公司董事、高管等，不包括独立董事等及持股5%以上股东等[6] 考核时间 - 首次授予考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[9][14][15] - 预留权益考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[11] 业绩目标 - 2025年营收增长率>10%且（扣非）净利润>3600万元[10] - 2026年营收增长率>20%且（扣非）净利润>10000万元[10] - 2027年营收增长率>33%且（扣非）净利润>15000万元[10] - 2028年营收增长率>46%且（扣非）净利润>20000万元[10] 个人绩效 - 个人绩效考核分六级，不同等级解除限售/归属比例不同[13] 考核流程 - 考核结果5个工作日内通知，有异议可申诉，10个工作日内复核[18] 资料保存 - 考核结果保密归档，绩效记录保存至少五年[20] 其他规定 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，经股东会审议通过实施[21][22]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月30日（星期三）下午14:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，交易系统投票时间为当日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][2] - 股东需在2025年7月23日15:00前完成股权登记，表决权不可重复行使（现场与网络投票冲突时以首次有效投票为准） [2] 会议审议事项 - 四项核心议案需逐项表决： 1 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 [2][4] 2 配套考核管理办法 [2][4] 3 授权董事会办理激励计划事宜 [2][4] 4 《公司章程》修订及工商变更登记 [2][4] - 议案1-4及5.01/5.02为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 中小投资者（持股<5%且非董监高）投票结果将单独统计披露 [5] 参会登记与投票流程 - 登记方式包括： - 自然人股东持身份证/持股凭证（委托代理人需附加授权书） [5] - 法人股东需提供营业执照副本/法定代表人证明（委托代理人需附加授权书） [5] - 登记截止时间为2025年7月25日17:00，可通过信函/传真/电子邮件提交材料至深圳南山区华润置地大厦C座13楼董秘办 [5] - 网络投票操作需通过深交所数字证书或服务密码认证，具体流程详见附件1 [5][8] 文件备查与授权管理 - 授权委托书需明确指示每项议案表决意见（同意/反对/弃权），未明确指示时受托人可自主表决 [9][10] - 参会登记表需完整填写股东/代理人信息（含证件号码/持股数/联系方式等），法人股东需加盖公章 [10]

股东会信息 - 2025 年第二次临时股东会拟于 7 月 30 日召开，现场 14:30 开始[1] - 网络投票时间为 7 月 30 日 9:15 - 15:00 分时段进行[1] - 会议股权登记日为 2025 年 7 月 23 日[3] 议案情况 - 议案 5.00 需逐项表决，有 4 个子议案[4] - 议案 1 - 4、议案 5.01、议案 5.02 为特别决议事项[5] - 多项议案待表决，含激励计划、章程修订等[18] 其他信息 - 网络投票代码为 351177，简称迪阿投票[13] - 登记时间为 7 月 25 日 9:00 - 17:00[6] - 登记地点为深圳南山区华润置地大厦 C 座 13 楼董秘办[6]