激励计划主体资格 - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] 激励对象相关 - 激励对象不包括特定人员[4] 信息披露 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 股东会审议前5日披露监事会审核及公示说明[4] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议等符合法规，未损害股东利益[5] - 考核体系全面合理有约束效果[5] - 无向激励对象提供财务资助安排[5] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[5] - 监事会同意实施激励计划[6]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人30万以上交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议[18] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5% - 5%交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议[20] - 与关联人3000万以上且占净资产5%以上交易（担保除外）提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 与关联自然人30万以上交易（担保、资助除外）及时披露[24] - 与关联法人300万以上且占净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）及时披露[24] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数、三分之二以上同意并提交股东会审议[16] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[16] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[27] 特殊情况处理 - 部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标[28] - 部分交易可免予按关联交易履行义务，如现金认购发行品种[29] 办法生效修改 - 办法经股东会审议通过后生效，修改亦同[36] 关联人名单报送 - 董事等报送关联人名单及关系说明[31]

激励计划权益分配 - 拟授予股票权益合计不超过90.19万股，占公司股本总额0.2255%，首次授予72.28万股，预留授予17.92万股[7][31] - 第一类限制性股票拟授予41.67万股，占公司股本总额0.1042%，占拟授予权益总额46.20%[7][34] - 第二类限制性股票拟授予48.53万股，占公司股本总额0.1213%，占拟授出权益总数53.80%[8][57] 激励对象与获授情况 - 首次授予激励对象不超过27人，激励对象为公司（含控股子公司）董事、高管、核心人员等[9][27] - 首席运营官何磊和供应链中心负责人牛波各获授第一类限制性股票13.23万股[36] - 董事黄水荣、陈启胜、赵冉冉及核心管理人员等获授第二类限制性股票[58][62] 时间与价格相关 - 激励计划经股东会审议通过后，60日内授予权益，未能完成则宣告终止，预留部分须在12个月内明确授予对象[39] - 限制性股票授予价格为15.12元/股[9] - 本激励计划草案公布前1个交易日交易均价50%为每股14.57元，前20个交易日交易均价50%为每股15.12元[46][66] 考核与业绩目标 - 首次授予的限制性股票考核年度为2025 - 2028年，各年有营收增长率和（扣非）净利润要求[50][69] - 激励对象个人绩效考核结果不同，解除限售/归属比例不同[54][72] 费用与摊销 - 第一类限制性股票预计摊销总费用为366.93万元，2025 - 2029年分别摊销79.63万元、152.89万元、80.27万元、40.77万元、13.38万元[99] - 第二类限制性股票预计摊销总费用为694.06万元，2025 - 2029年分别摊销147.04万元、284.89万元、154.45万元、80.63万元、27.05万元[99] - 两类限制性股票合计预计摊销总费用为1060.99万元，2025 - 2029年分别摊销226.66万元、437.78万元、234.72万元、121.40万元、40.43万元[99] 其他规定 - 公司股东会授权董事会依规定调整限制性股票回购价格与数量，董事会调整后应及时公告[92] - 激励对象在所获权益解除限售/归属后离职，2年内不得从事与公司同业竞争或类似工作[107] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将远高于费用增加[100]

激励计划权益授予 - 拟授予股票权益合计不超过90.19万股，占公司股本总额0.2255%[6] - 首次授予72.28万股，占公司股本总额0.1807%，占拟授出权益总数80.13%[6] - 预留授予权益17.92万股，占公司股本总额0.0448%，占拟授予权益总额19.87%[6] 限制性股票分类 - 第一类限制性股票拟授予41.67万股，占公司股本总额0.1042%，占拟授予权益总额46.20%[6] - 第二类限制性股票拟授予48.53万股，占公司股本总额0.1213%，占拟授出权益总数53.80%[7] 授予价格与对象 - 限制性股票授予价格（含预留）为15.12元/股[8] - 首次授予激励对象不超过27人[8] 解除限售与归属 - 第一类限制性股票首次授予登记完成满12个月后分4期解除限售，每期比例25%[9] - 第二类限制性股票首次授予日起满12个月后分4期归属，每期比例25%[9] 时间安排 - 激励计划经股东会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[11] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率需>10%且（扣非）净利润>3600万元[49] - 2026年营业收入增长率需>20%且（扣非）净利润>10000万元[49] - 2027年营业收入增长率需>33%且（扣非）净利润>15000万元[49] - 2028年营业收入增长率需>46%且（扣非）净利润>20000万元[49] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分S、A、B、B - 、C、D六个等级，S等级个人层面解除限售/归属比例为100%，B等级为80%，B - 等级为60%，C等级为0%[53][71] 费用摊销 - 两类限制性股票合计授予权益数量90.19万股，预计摊销总费用1060.99万元[107] - 2025 - 2029年预计摊销费用分别为226.66万元、437.78万元、234.72万元、121.40万元、40.43万元[107] 其他数据 - 标的股价为28.99元/股（2025年7月10日收盘价）[105] - 历史波动率分别为39.3192%、32.8481%、28.9137%、32.5883%（分别对应创业板综最近1、2、3、4年）[105] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别对应金融机构1、2、3、4年期人民币存款基准利率）[105]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 记录与细则 - 会议记录保存不少于十年[12] - 细则由董事会解释修订，审议通过生效[15][16]

激励计划主体资格 - 公司具备实施激励计划主体资格[2] - 激励对象主体资格合法有效[3][4] 激励计划流程安排 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 股东会审议前5日披露审核及公示说明[4] 激励计划相关评价 - 计划制定、审议等符合规定，需股东会通过[5] - 考核体系全面可操作，指标科学合理[5] 激励计划影响 - 利于公司可持续发展，使员工股东成共同体[5][6] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施[6]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名与补选规则 - 委员由董事长等提名[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[4] 会议相关规定 - 选举新人员前10 - 15天提建议和材料[12] - 正常会前3天通知委员并提供资料[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决定须全体委员过半数通过[14] - 董事会秘书列席会议[15] - 会议记录保存不少于十年[15] - 通过议案及结果书面报董事会[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会，同意后5日内发出通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，若董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议[9] - 审计委员会同意请求后5日内发出通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，审计委员会不召集时可自行召集和主持[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的决议[33] - 公司在股东会作出回购普通股决议后次日公告该决议[32] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[33] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 人民法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议，判决或裁定后公司应履行信息披露义务[34] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[37] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职不当，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[37] - 公司制定或修改公司章程应依照规则列明股东会有关条款[37] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[37] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 规则未尽事宜或与法律规定不一致，按相关法律执行[38] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[38]

投资决策层级 - 对外投资决策分股东会、董事会及总经理三个层次，实行专业管理和逐级审批制度[8] 审议标准 - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[9] - 对外投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[10] - 对外投资资产总额占比低于10%等，董事会授权总经理决定[12] 理财与证券投资审议 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露[14] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[15] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[15] 部门职责 - 董事会战略与可持续发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[6] - 证券事务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估等[6] - 财务管理部负责对外投资的财务管理，协同证券事务部进行项目可行性分析等[9] - 财务管理部负责对外投资财务记录、核算及收益控制[22] 投资考量与管理 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、投资风险等关键指标[17] - 对外投资项目实施方案重大变更需原决策机构或其授权机构重新审议[17] - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况收回投资[19] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[20] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表[24] 问题处理 - 投资项目出现重大问题，应提议原决策机构或其授权机构修改、变更或终止方案[26]

股权激励计划规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] 股权激励计划时间 - 有效期从授权日起计算未超10年[2] - 限制性股票（一类）授权日与首次解除解限日间隔不少于1年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] 权益解除/归属/行权比例 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[4] 相关程序与意见 - 薪酬与考核委员会认为计划利于公司发展且无损股东利益[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[4] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[4] 其他 - 股东会审议草案时关联股东不拟回避表决[4] - 不存在金融创新事项[4] - 公司保证所填情况真实准确完整合法[5] - 迪阿股份有限公司董事会时间为2025年7月11日[6]