董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[3] 审批权限 - 董事会审议批准单笔100 - 1000万元对外捐赠事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上提交股东会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易（担保、财务资助除外）由董事会决策[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、财务资助除外）由董事会决策，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[18] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[24] - 全面预算外技改等项目单笔金额超1000万元由董事会审批[25] - 生产用固定资产等处置单笔超评估净值300万元或单批次超900万元由董事会审批[25] - 董事会审批投资项目估算金额变动幅度超5%提交董事会审议[25] 董事长选举与会议召开 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[27] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知[31] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形应召开董事会临时会议[32] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事会决议表决实行一人一票，现场举手或书面，非现场可多种方式提交表决票[47] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数同意；担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[48][49] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[51] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[50] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议暂缓表决，主持人应要求暂缓，并由提议董事明确再次审议条件[51][52] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[53] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签字确认[55] - 董事会会议档案由办公室保存，保存期限为永久[56][57] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[60][61]

报告主体 - 制度适用于公司、全资子公司、控股公司及参股公司[5] 重大信息范围 - 重大信息包括拟披露定期报告涉及的各项信息[7] - 重大交易事项含购买或出售资产、对外投资等[8] - 关联交易含购买原材料、销售产品等[11] - 重大变更事项含公司名称、经营范围等变更[14] 报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[4] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需报告[13] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超总资产的30%属于重大风险事项[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[15] 报告流程 - 重大信息内部报告义务人应在知悉重大信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[21] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，必要时要求报告义务人提供补充资料[21] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[21][22] - 重大信息事项进展需按规定报告，如决议、协议变更等情况[22] 责任与义务 - 各部门及控股、参股公司应为报告提供准确资料[23] - 报告义务人确保上报信息及时、真实、准确、完整[24][25] - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人，可指定联络人并备案[25] - 重大信息报送资料需报告义务人签字或盖章[26] - 公司加强未公开重大信息保密，相关人员负有保密义务[25] - 未及时上报或导致信息披露违规，追究报告义务人责任[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[6] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] 会议相关规定 - 通知应在会议召开三天前发出[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 会议后续工作 - 董事会秘书及办公室在会后十四日分发会议记录[11] - 会议记录及文件保存不少于十年[12] 其他信息 - 规则于2025年6月修订[1] - 向董事会汇报工作并负责[2] - 开展业务由人事部门执行[4]

信息披露时间要求 - 发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[12] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[15] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[19] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[19] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[19] 重大事项披露 - 存续期内发生重大事项及时披露并说明情况[20] - 对外担保超上年末净资产20%需披露[21] - 重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[21] - 承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[21] 变更事项披露 - 变更信息披露事务管理制度在定期报告中披露变更后内容[24] - 变更信息披露事务负责人在2个工作日内披露变更情况[25] - 变更募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[25] 财务相关披露 - 财务信息差错更正涉及经审计信息在30个工作日内披露相关报告[26] - 债务融资工具付息或兑付前5个工作日披露安排情况[26] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金在1个工作日内披露[28] 人员相关要求 - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[35] - 内幕信息知情人范围含董事等相关人员[37] 信息管理与处罚 - 信息披露文件资料档案由董事会办公室管理，保存至债权债务关系终止后5年[45] - 信息披露违规对责任人采取内部通报等处罚[46] - 控股公司重大事项未报告致违规对责任人给予内部处分[47] - 擅自披露信息对责任人给予内部处分并可追究法律责任[47]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[16] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内披露年度业绩预告[17] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况应披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化应披露[22] - 交易涉及资产总额等满足一定条件应及时披露[27] - 与关联自然人发生成交金额超30万元的交易应及时披露[29] - 营业用主要资产被查封等超过总资产30%需披露[31] - 公司因涉嫌违法违规被调查或起诉可能触及重大违法强制退市情形时应及时披露并每月披露进展[33] 信息披露流程 - 定期报告编制后，审计委员会对财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[36] - 董事等获悉重大信息应在第一时间报告董事会秘书[39] - 公司签署涉及重大信息的合同等文件前应知会董事会秘书并经确认[40] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[42] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[42] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[43] 信息披露检查 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[50] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人员在信息公开披露前负有保密责任[49] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[51] - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料由董事会办公室保存，期限不少于10年[47] - 信息披露相关文件资料保管期限不少于10年[62] 暂缓与豁免披露 - 信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[55] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[56] - 拟对特定信息暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[56] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[60] - 投资者关系活动档案至少应包含参与人员等信息[60]

年度考核 - 定量指标含营业总收入、净利润等[9] - 亏损年度考核评分有上限[10] - 结果分ABCD四档[11] 任期考核 - 指标为国有资本和主营业务收入年化增长率[17] - 国有资本保值增值年化增长率目标不低于10%[19] - 主营业务收入年化增长率按营收规模设目标[19] - 任期内国有资本保值增值年化增长率低于0不发激励[21] - 结果分ABCD四级[22] 薪酬调整 - 按党建纪检考核结果调年度薪酬[24] - 工资总额管理不到位扣绩效年薪[26] - 指使造假扣绩效和基本年薪[28] - 财务数据失真扣主管绩效年薪[28] - 违规致不良影响或国资流失建议扣绩效[29] 其他 - 考核情况作为任免和稽核依据[28] - 董事会可调整考核事项[28] - 建立控股企业负责人考核制度[28] - 按国资管理相关制度执行[30] - 废止旧办法[32]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报备 - 内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[11] - 披露重大事项前股价异常需报送知情人档案[13] - 披露重大事项后事项变化需补充提交知情人档案[13] - 知情人档案分阶段报送，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[16] 文档保存与自查 - 知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[17] - 公司在报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[22] 违规处理 - 发现知情人违规2个交易日内披露情况及处理结果[22] - 股东和实控人违规泄露信息公司保留追责权利[22] - 内幕信息知情人违规董事会处罚并追究法律责任[22] - 重大项目相关人员违规公司可解除合同并追责[23] - 知情人利用内幕信息犯罪移交司法机关[24] 保密措施 - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[20] - 与外部单位或个人获取内幕信息签保密协议[20]

非独立董事津贴制度 - 制度于2025年6月修订[1] - 发放标准为税前每人每月2000元[4] - 津贴于公司当年预算中列支[4] 津贴计算与发放 - 董事自任职当月算津贴，停职或放弃次月停算[4] - 个人所得税由公司代扣代缴[4] - 证券事务部报送变动并测算金额[6] 其他规定 - 公司于每年12月31日前上交应发津贴总额[8] - 与法律法规、《公司章程》不一致时以后者为准[10] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[11][12]

资金往来管理 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 关联交易规定 - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[5] - 公司与关联方关联交易须按规定决策实施[6] 责任与处理 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[9] - 发现控股股东侵占资金可申请司法冻结其股份[10] 股东权益 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可报告监管部门并提请召开临时股东会[12] 资金清偿与审计 - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[12] - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明，公司公告[13] 违规担责 - 控股股东及关联方违规占用资金应担责[15]

投资范围 - 理财投资含银行理财、公募基金等低风险产品，不做信托、股票等高风险投资[4] - 现金管理含结构性存款、定期存款等[4] 审批规则 - 理财投资金额占比及绝对金额不同，分别由经理层、董事会、股东会审批[7] 决策实施 - 公司用自有资金开展现金管理由经理层决策实施[9] - 控股公司用自有资金开展现金管理经本单位经理层审议，报公司财务备案后实施[11] 投资限制 - 控股公司原则上不得投资非保本理财产品[12] 事后管理 - 公司财务管理部门负责理财投资事后管理，定期写报告并建预警和止损机制[14]