公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名 [3] - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计/提名/薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 董事会办公室处理日常事务，董事会秘书负责管理，证券事务代表任办公室主任 [5] 董事会职权范围 - 审批单笔100-1000万元的对外捐赠 [2] - 决定公司战略规划、经营计划及投资方案 [4] - 审议年度财务预算/决算、利润分配及亏损弥补方案 [4] - 审批变更会计政策/重要会计估计（股东会权限外） [2] - 管理信息披露事项及制定股权激励/员工持股计划 [5] 交易审批权限 - 需董事会审批的交易标准：涉及资产总额＞10%总资产/营业收入＞10%且＞1000万元/净利润＞10%且＞100万元/成交金额＞10%净资产且＞1000万元 [8] - 关联交易审批标准：与自然人交易＞30万元/与法人交易＞300万元且＞0.5%净资产 [8] - 担保事项需经出席董事三分之二以上同意，单笔担保＞10%净资产或总额＞50%净资产需提交股东会 [9] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知 [20] - 会议需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事投票（每名董事最多接受2人委托） [27][28] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人则提交股东会 [30] - 决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席董事三分之二同意 [37][24] 文件管理要求 - 会议记录需记载表决结果（同意/反对/弃权票数）及董事发言要点 [43] - 会议档案（通知/记录/决议等）由董事会办公室永久保存 [46] - 参会人员需对未披露决议内容保密 [47]