委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，经提议可开临时会议[13] - 提前三日通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行[15] 薪酬政策 - 董事薪酬政策报董事会同意后提交股东大会审议[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 考评流程 - 先述职和自我评价，再绩效评价，报董事会报酬数额和奖励方式[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，决议书面文件保存期不少于十年[16] - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权和修改权归董事会[19][20]

选聘流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 选聘采用竞争性谈判、公开招标等方式并及时公示结果[6] - 股东大会通过后签业务服务合同，聘期一年可续聘[11] 评价要素 - 选聘评价中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 变更事务所披露前任情况、变更原因等[14] 改聘规定 - 续聘时审计委员会全面评价，否定则改聘[11] - 审核改聘提案约见前后任并评价质量[16] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[16] - 改聘公告披露解聘原因等信息[16] 其他要求 - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并报告董事会[17] - 更换事务所在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[19] - 违规造成严重后果处理责任人[20] - 严重事务所经股东大会决议不再选聘[20] - 选聘文件资料保存至少10年[22]

信息汇报 - 会计年度结束后40日内，总经理向独立董事汇报生产经营和投融资进展[3] - 会计年度结束后40日内，财务总监向独立董事汇报财务状况和经营成果[3] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所合规性及年审注册会计师从业资格[3] - 财务总监在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及相关材料[3] - 年审前独立董事与注册会计师沟通审计计划，审计后安排见面会[3] 年报审查 - 董事会审议年报前，独立董事审查召开程序、文件及资料充分性[4] - 独立董事就重大事项在年报中出具专项说明和独立意见[5] - 独立董事对年报签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[5] 其他规定 - 二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构，费用公司承担[5] - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日，独立董事不得买卖股票[6]

现金管理决策 - 公司拟用不超50000万元闲置自有资金进行现金管理[2][4] - 投资产品为高安全、好流动、低风险理财产品，期限最长不超12个月[3] - 投资使用及决议有效期均为董事会通过日起12个月内，资金可滚动使用[4][5] 决策流程 - 2023年12月25日，董事会和监事会均审议通过现金管理议案[12][13] 管理安排 - 董事会授权经营管理层决策，财务总监负责实施管理[6] 风险与措施 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[8] - 公司遵守审慎原则选低风险品种，财务部分析跟踪投向并与机构密切联系[9]

授信额度 - 2024年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超160,000万元[2] - 额度有效期自股东大会审议通过日起12个月内有效[2] 融资相关 - 融资方式含流动资金借款等，担保方式有信用等[2] - 实际融资金额视运营资金需求确定[2] 授权安排 - 董事会授权经营管理层办理具体授信事宜[4] - 授权法定代表人签署有关法律文件[4] 目的与风险 - 申请授信为满足经营资金需求，风险可控[5] 备查文件 - 相关备查文件为董事会和监事会会议决议[6]

制度修订 - 公司于2023年12月25日召开会议审议通过修订《公司章程》及部分管理制度议案[1] - 修订目的是提升规范运作水平，完善治理结构，落实法规规定[1] - 修订后董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[3] - 公司修订《独立董事工作制度》等7项制度，新增《会计师事务所选聘制度》[15] 独立董事规定 - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[3] - 部分人员不得担任独立董事[3] - 独立董事候选人提名主体为董事会、监事会等[5] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其提名[5] - 选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 独立董事连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[6] - 独立董事多次未出席会议将被撤换[6] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[6] - 独立董事行使部分职权需全体过半数或全体同意[7] - 重大事项独立董事发表意见需说明理由并披露[9] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告并披露[9] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票或结合方式，优先现金分红[10] - 不同发展阶段现金分红占比不同[10] - 公司所处发展阶段由董事会确定[10] - 公司拟以半年度、季度财务报告为基础现金分红，可不审计[11] - 利润分配方案经审议后由董事会提议召开股东大会批准[11] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成派发[11] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[12] - 董事会制定未来3年股东分红回报规划需经相关人员过半数通过[12] 其他规定 - 高送转指每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股[13] - 公司聘用或解聘会计师事务所按流程决定[13] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[13] - 《公司章程》修订需股东大会审议，经出席股东表决权2/3以上通过[13] - 《独立董事工作制度》等制度需提交2024年第一次临时股东大会审议[15] - 公司董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订工商变更登记等事宜[16] - 授权有效期自股东大会通过至工商变更及章程备案完毕[16] - 备查文件包括会议决议、章程及修订后管理制度[17] - 公告发布时间为2023年12月25日[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7][8] - 董事会等可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职与管理 - 履职包括参与决策等[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 发表独立意见应含事项基本情况等[20] - 连续两次未出席会议应解除职务[13] - 不符合规定应停止履职并辞职[14] 专门委员会相关 - 独立董事在审计等委员会占比超二分之一并担任召集人[22] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会[23] - 审计委员会事项经成员过半数同意提交，每季度至少开一次会[25] - 提名委员会负责拟定标准等，董事会未采纳需披露[26] - 薪酬与考核委员会负责制定方案等，董事会未采纳需披露[28] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录等资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[32] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供资料[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[41] - 可建立独立董事责任保险制度[42] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[43] - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[40][41]

资金安排 - 2024年度公司及子公司拟申请综合授信额度不超160,000万元，有效期12个月[3] - 公司预计为子公司提供不超8,000万元担保，期限12个月，额度可循环[7] - 公司及子公司拟用不超50,000万元闲置资金现金管理，期限12个月，资金可滚动[9] - 公司拟将票据池业务额度由不超6,000万元增至不超12,000万元，有效期不超12个月，额度可循环[10] 议案相关 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多个议案需提交股东大会审议[12][18][24] - 第三届董事会第十七次会议于2023年12月25日召开，7名董事全参加[2] - 多项议案表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权[3][7][9][23][25] 会议安排 - 公司将于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会[25]

现金管理决策 - 2023年12月25日会议通过用闲置自有资金现金管理议案[1] - 拟用不超50000万元闲置资金投资低风险理财产品[2][3] 资金使用安排 - 资金使用期限12个月内可滚动，单项投资期限最长不超12个月[2][3] 管理与监督 - 董事会授权经营管理层决策，财务总监实施管理[3] - 财务部跟踪投向，内审部门监督审计[5] 风险与影响 - 金融波动影响收益，选低风险品种不投其他证券[4][5] - 不影响正常经营，可提高资金使用效率[9]

担保额度 - 公司预计为子公司提供不超8000万元担保额度，70%以上子公司3000万元，70%以下5000万元[1] - 担保额度期限自股东大会审议通过起12个月内可循环使用[2] 子公司情况 - 优尼索资产负债率12.46%，新增担保额度5000万元，占净资产2.86%[3] - 嘉戎技术（北京）资产负债率96.51%，新增担保额度3000万元，占净资产1.72%[3] 子公司业绩 - 优尼索2023年1 - 9月营收4406.63万元，净利润484.20万元[8] - 北京嘉戎2023年1 - 9月营收2611.12万元，净利润 - 58.61万元[14] 担保现状 - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保总余额142.10万元，占净资产0.08%[16] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保等不良情况[16]