文章核心观点 公司于2025年4月3日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案，此决策基于资本市场环境变化等因素，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，后续公司将择机再次启动该事项 [2][10][14][16][17] 董事会会议情况 - 会议于2025年4月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，通知于3月28日送达全体董事，应出席7人，实际出席7人，由董事长王毅清召集并主持，监事和高级管理人员列席，程序合规 [2] - 审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事王毅清需回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权 [2][3][4] - 独立董事已就该事项召开专门会议，全体一致同意提交董事会审议 [5] 监事会会议情况 - 会议于2025年4月3日以现场结合通讯的方式召开，通知于3月28日送达全体监事，应出席3人，实际出席3人，由监事会主席唐娟召集并主持，程序合规 [9] - 审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，认为不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东利益情形，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [10][11] 向特定对象发行股票事项基本情况 - 2024年3月28日，公司召开相关会议审议通过向特定对象发行股票事项，编制并披露预案 [15] - 2024年12月28日，收到深交所受理通知 [15] - 2025年1月16日，收到深交所审核问询函，2月24日披露回复及相关文件 [15] - 2025年3月6日，召开相关会议审议通过延长发行相关有效期议案 [15] 终止发行事项原因及影响 - 综合考虑当前资本市场环境等因素，决定终止并撤回申请文件，后续将择机再次启动 [16] - 不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不会损害股东利益，撤回申请需深交所同意，获同意后及时披露信息 [17] 终止发行事项审议程序 - 2025年4月2日，独立董事专门会议审议通过该议案，认为是审慎决策，无异议并同意提交董事会 [18] - 2025年4月3日，董事会和监事会审议通过该议案，根据授权无需提交股东大会 [19] 备查文件 - 第四届董事会第十三次会议决议 [6][20] - 第四届监事会第十次会议决议 [12][21] - 第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议 [6][21]

文章核心观点 公司于4月3日决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 后续将择机再次启动 此前公司也有过终止或撤回向特定对象发行股票申请的情况 [1] 本次向特定对象发行股票情况 - 4月3日公司召开会议审议通过终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 综合考虑资本市场环境等因素决定终止 后续择机再启动 [1] - 发行价格为7.45元/股 发行数量不超16,107,382股 未超发行前总股本30% 募集资金总额不超12,000.00万元 扣除费用后拟全部用于补充流动资金 [1] - 发行对象为王毅清 其已与公司签认购合同 拟现金认购 王毅清是控股股东、实际控制人之一且任董事长 本次发行构成关联交易 [2] - 截至募集说明书出具日 王毅清直接和间接控制公司79,944,219股股份 占总股本38.92% 其配偶明晖直接持股1,400,000股 占0.68% 二人可支配表决权比例合计达39.60% [2] - 本次保荐机构为国金证券 保荐代表人是朱国民、周炜 [3] 公司过往上市及融资情况 - 2021年12月7日在深交所创业板上市 公开发行5162.6425万股 发行价12.37元/股 保荐机构为国金证券 保荐代表人是柳泰川、朱国民 [3] - 发行募集资金总额6.39亿元 扣除费用后净额5.69亿元 比原计划多5942.35万元 原计划募资5.10亿元用于连锁药房拓展等项目 [3] - 发行费用总额6914.90万元 国金证券获保荐承销费用4716.98万元 [3] 公司过往向特定对象发行股票情况 - 2023年9月13日决定撤回以简易程序向特定对象发行股票申请文件 此前预案显示募资299,999,996.01元 净额用于连锁药店建设等项目 [4] - 2023年4月28日决定终止2022年度以简易程序向特定对象发行股票事项 此前预案拟募资不超19,912.00万元 净额用于收购德立信股权等项目 [5]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年4月3日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月28日通过邮件、电话、微信等方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席唐娟主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的决议 [1] - 监事会认为该决定不会对公司正常生产经营造成重大不利影响 [1] - 监事会确认该决定不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 信息披露 - 具体内容详见同日披露的《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告号：2025-017） [2]

会议情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年4月3日召开，应出席7人，实际出席7人[2] 股票发行决策 - 公司决定终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件[3] - 相关议案表决6票同意，董事王毅清回避，全体独立董事同意提交审议[3]

发行进程 - 2024年3月28日董监事会、4月15日股东大会通过向特定对象发行股票[1] - 2024年12月28日收到深交所受理通知[1] - 2025年1月16日收到审核问询函，2月24日披露回复文件[1] - 2025年3月6日董监事会、3月24日股东大会通过延长发行有效期[2] 终止发行 - 2025年4月2日独董会议、4月3日董监事会通过终止发行并撤回申请[5][6] - 综合考虑资本市场环境决定终止[3] - 终止需深交所同意，不造成重大不利影响[4] 备查文件 - 包括董监事会和独董专门会议决议[7]

公司变更 - 公司全资子公司达嘉医药变更经营范围，完成工商变更登记及《公司章程》备案[1] 公司信息 - 达嘉医药注册资本为叁亿叁仟零贰拾万零伍元整[5] - 达嘉医药成立于2004年06月01日[5] - 达嘉医药住所为长沙市岳麓区茯苓路30号[5] 公告信息 - 公告日期为2025年3月28日[8]

担保额度 - 2024年度公司为全资及控股子公司提供担保额度预计不超30亿元[3] - 公司及控股子公司担保额度总金额为300,000万元，占最近一期经审计净资产的171.70%[17][18] 子公司担保 - 为宁夏德立信提供1000万元保证担保，为银川美合泰分别提供2900万元、2600万元保证担保[4] - 本次担保前公司对控股子公司担保余额为167487.56万元，担保后仍为该金额[4] 子公司数据 - 宁夏德立信2024年9月30日资产总额52007.926297万元、净利润815.270573万元[6][8] - 银川美合泰2024年9月30日资产总额12455.671672万元、净利润362.249378万元[9][11][12] 担保占比 - 公司对宁夏德立信累计担保余额占最近一期经审计净资产的14.68%[18] - 公司对银川美合泰累计担保余额占最近一期经审计净资产的0%[18] 其他情况 - 公司及控股子公司不存在对合并报表外单位担保等不良情形[18] - 公告日期为2025年3月28日[21]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会3月24日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参会股东及代理人147人，代表股份100,704,295股，占比49.0276%[3] - 中小股东及代理人141人，代表股份877,720股，占比0.4273%[4] 议案表决情况 - 《关于变更经营范围等议案》，同意100,511,895股，占比99.8089%[5] - 《关于延长发行股票决议有效期议案》，同意20,506,641股，占比98.7792%[6] - 《关于延长授权董事会办理发行股票事宜有效期议案》，同意20,509,041股，占比98.7908%[7] 中小股东表决情况 - 《关于变更经营范围等议案》，中小股东同意685,320股，占比78.0796%[5] - 《关于延长发行股票决议有效期议案》，中小股东同意624,285股，占比71.1258%[6] - 《关于延长授权董事会办理发行股票事宜有效期议案》，中小股东同意626,685股，占比71.3992%[7] 合法性认定 - 律师认为本次股东大会召集等均合法有效[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于3月6日公告[7] - 现场会议3月24日下午2:30召开，网络投票9:15至15:00[8] 参会股东情况 - 现场6名股东及代理人持股99,826,575股，占比48.6003%[9] - 网络141名股东持股877,720股，占比0.4273%[10] 议案表决结果 - 《变更经营范围等议案》合并表决同意100,511,895股，占比99.8089%[15] - 《延长发行股票决议有效期议案》合并表决同意20,506,641股，占比98.7792%[16] - 《延长授权办理发行股票事宜有效期议案》合并表决同意20,509,041股，占比98.7908%[17] - 《变更经营范围等议案》中小投资者表决同意685,320股，占比78.0796%[15] - 《延长发行股票决议有效期议案》中小投资者表决同意624,285股，占比71.1258%[16] - 《延长授权办理发行股票事宜有效期议案》中小投资者表决同意626,685股，占比71.3992%[17]

担保情况 - 2024年度公司为全资及控股子公司提供担保额度预计不超30亿元[3] - 公司为达嘉医药、营销、生物分别提供1亿、2000万、1000万保证担保[4] - 本次担保前公司对控股子公司担保余额为163109.12万元，担保后不变[4] - 公司及控股子公司担保额度总金额为300000万元，占最近一期经审计净资产的171.70%[19] - 公司及控股子公司累计提供担保总余额为163109.12万元，占最近一期经审计净资产的93.35%[19] 子公司资产与业绩 - 达嘉医药2023年末资产30.12亿元，2024年9月末为31.25亿元[7] - 达嘉营销2023年末资产4271.59万元，2024年9月末为1.15亿元[10] - 达嘉生物2023年末资产3.39亿元，2024年9月末为4.11亿元[12] - 达嘉医药2023年净利润3765.34万元，2024年前9个月为1174.13万元[7] - 达嘉营销2023年净利润 - 437.34万元，2024年前9个月为 - 174.22万元[10] 子公司担保占比 - 公司对达嘉医药担保额度总金额为150000万元，占最近一期经审计净资产的85.85%[20] - 公司对达嘉医药累计提供担保总余额为112437.29万元，占最近一期经审计净资产的64.35%[20] - 公司对达嘉生物担保额度总金额为10000万元，占最近一期经审计净资产的5.72%[20] - 公司对达嘉生物累计提供担保总余额为3998万元，占最近一期经审计净资产的2.29%[20] - 公司对达嘉营销担保额度总金额为30000万元，占最近一期经审计净资产的17.17%[20] - 公司对达嘉营销累计提供担保总余额为2000万元，占最近一期经审计净资产的1.14%[20] 子公司最高债权额 - 达嘉医药最高债权额为人民币壹亿元整[14] - 达嘉营销最高债权额为人民币贰仟万元整[16]