青木科技股份有限公司 控股子公司管理制度 青木科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范青木科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司 （以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配 置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称"股票上 市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》及《青木科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等， 特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整 或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格 主体的公司。公司对某公司持股比例超过百分之五十，或者虽然未超过百分之五 十，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生 重大影响的，公司对其构成控股。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产权益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产 ...

2024 年度独立董事述职报告 青木科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 杨东皓（已离任） 各位股东及股东代表： 本人作为青木科技股份有限公司（以下简称"公司"或"青木科技"）独立董事， 于 2024 年 1 月 26 日离任，在 2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《青木科技股份有限公司章程》《青木科技 股份有限公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极、 准时出席 2024 年度公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独 立客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，维护公司整 体利益和股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位股 东及股东代表汇报如下： 一、基本情况 （一）个人基本情况 1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2011 年至 2020 年，任唯品会（中国）有限公司首席财务官；2020 年至今，任广州逸仙电子商 务有限公司首席财务官。2023年5月至2024年 1月期间担任青木 ...

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 审批规定 - 交易涉及资产等指标达一定比例报董事会批准[6] - 交易涉及资产等指标达更高比例提交股东会审议[7] 账户管理 - 公司在证券交易所开设以本公司名称的股票账户[15] 投资管理 - 职能部门对投资项目跟踪管理并分析[15] - 公司可向被投资企业派人员并建立相关制度[15] - 财务部加强投资收益控制并纳入核算体系[15] 投资处置 - 对外投资收回等需集体决策[17] - 转让投资价格评估后批准确定[17] - 核销投资需取得相关文书证明[17] 监督制度 - 公司建立对外投资内部监督检查制度[19] 生效规定 - 办法及修订经股东会审议通过生效[21]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上同意可提议临时会议，提前三天通知并提供资料[2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[3] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[3] - 特别职权行使前应经会议讨论，部分需全体过半数同意[4] 会议要求 - 独立董事应发表明确意见，会议制作记录并签字确认，记录保存十年[4] 其他规定 - 公司保证会议召开并提供条件，出席者有保密义务[4][5] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[5]

公司会议 - 2024年召开4次董事会、2次股东大会、1次战略委员会会议、1次独立董事专门会议[5][8][10] 人员变动 - 2024年1月独立董事辛宇、杨东皓辞职，补选韩慧博、廖俊峰为候选人[18] 决策事项 - 2024年续聘天健会计师事务所为财务审计机构[17] - 审议通过2024年度高管和董事薪酬方案[20] - 审议通过变更部分募投项目实施方式等议案[21] 运营情况 - 2024年未发生应披露关联交易和募集资金项目变更[15][21] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提建议[23]

经核查独立董事韩慧博、廖俊峰、王浩及前述独立董事的直系亲属和主要社 会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事韩慧博、廖 俊峰、王浩未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独 立董事的情形。前述独立董事在担任公司独立董事期间，均严格遵守中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。董事会认为公司在任独立董事韩慧博、廖俊峰、王浩符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资 格及独立性的要求。 青木科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要 ...

青木科技股份有限公司 员工借款管理办法 青木科技股份有限公司 员工借款管理办法 第一章 总则 第一条 目的 为更好的吸引和留住人才，激发员工的积极性，进一步完善员工福利等体 系建设，青木科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟为员工提供借款。为 规范员工借款的申请与执行管理，保证员工借款的合理运行和指导日常操作， 特制定本管理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 适用范围及用途 本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡献员工， 不含公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人。 公司为员工提供借款主要用于满足个人或其家庭合法、合理的支出需求， 款项使用须符合国家法律法规的要求。 第二章 借款申请 第三条 借款类型 公司提供的为无息借款。逾期还款的，公司有权要求支付利息。 第四条 借款额度及期限 员工借款资金池的总额度不超过人民币 5,000 万元，在此额度范围内，员 工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续符合条件的员工借款申请。 每位员工可获得借款额度及借款期限将根据借款用途、偿债能力、工作年 限、业绩考核结果、岗位价值、发展潜力等实际情况由公司人事行政部审批确 定。 ...

青木科技股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 青木科技股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管理 人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开 发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《青木科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会， 并制定本细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会负拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多 数。 第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、过 ...

青木科技股份有限公司 董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强青木科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"证券法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称"管理规则"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称"《监管指 引》"）等法律、法规、规范性文件以及《青木科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公 司股票的数据和 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买原材料等多种情况[8] - 公司关联交易应遵循符合诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] 关联交易审议与批准 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，由董事会审议批准并披露[18] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元的交易，由董事会审议批准并披露[18] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易，比照规定提供报告并提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[19] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[20] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理批准，有利害关系人士回避表决[27] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[12] - 公司与关联人之间关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[13] - 公司与关联人共同投资等情况，以相关发生额作为计算标准适用关联交易规定[11] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[12] - 公司放弃权利导致合并报表范围变更等情况，以相应金额和指标适用关联交易规定[12] - 关联交易按连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定，已履行义务不再累计[21] - 审计委员会监督关联交易的审议、表决、履行情况[28] - 未获事前批准的关联交易，公司应在六十日内履行批准程序[25] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[25] - 日常关联交易协议期限超过3年，需每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[39] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未获批准已执行的应六十日内确认[25] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[28][29] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[31][32] - 部分关联交易可免予审议和披露或豁免提交股东会审议[35][36] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[38]