关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买原材料等多种情况[8] - 公司关联交易应遵循符合诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] 关联交易审议与批准 - 董事会审议关联交易，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易，由董事会审议批准并披露[18] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元的交易，由董事会审议批准并披露[18] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的交易，比照规定提供报告并提交股东会[19] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[19] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[20] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理批准，有利害关系人士回避表决[27] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[12] - 公司与关联人之间关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[13] - 公司与关联人共同投资等情况，以相关发生额作为计算标准适用关联交易规定[11] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[12] - 公司放弃权利导致合并报表范围变更等情况，以相应金额和指标适用关联交易规定[12] - 关联交易按连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定，已履行义务不再累计[21] - 审计委员会监督关联交易的审议、表决、履行情况[28] - 未获事前批准的关联交易，公司应在六十日内履行批准程序[25] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[25] - 日常关联交易协议期限超过3年，需每3年重新履行相关审议程序和披露义务[32] - 关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[39] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，未获批准已执行的应六十日内确认[25] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则和定价方法[28][29] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[31][32] - 部分关联交易可免予审议和披露或豁免提交股东会审议[35][36] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[38]