兆讯传媒广告股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 总 则 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 二○二三年十二月 第一条 为进一步建立健全兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核与薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司认 定的其他高级管理人员。 第一章 人员构成 第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中，独立董事 2 人。 第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，并由董事 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 股东大会议事规则 兆讯传媒广告股份有限公司 股东大会议事规则 二○二三年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范公司行为， 保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债 权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上市公司股 东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。 第三条 董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规关于召开股东大会的各 项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保 股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。 第二章 股东大会的一般规定 ...

营业收入及利润情况 - 兆讯传媒广告股份有限公司2023年第三季度营业收入为154,771,559元，同比增长15.04%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为62,869,242.70元，同比下降17.90%[5] 现金流量及资产情况 - 经营活动产生的现金流量净额为250,092,786元，同比增长24.22%[5] - 使用权资产金额为1,228,462,084.28元，同比增长84.22%[11] - 递延所得税资产金额为13,549,688.71元，同比增长156.80%[12] 负债及股本情况 - 应付账款金额为41,270,206.36元，同比增长40.35%[13] - 一年内到期的非流动负债金额为278,852,120.05元，同比增长43.25%[14] - 股本为290,000,000.00元，同比增长45.00%[15] 其他收入及损失情况 - 其他收益为752,094.34元，同比下降48.57%[16] - 公允价值变动为-64,514.88元，同比下降100.00%[17] - 信用减值损失增加至9,556,663.73元，同比增长129.47%[18] 资产处置及投融资情况 - 资产处置收入下降至318,779.20元，同比减少69.81%[19] - 投资活动产生的现金流净额增加至-28,551,035.59元，同比增长98.82%[22] - 筹资活动产生的现金流净额下降至-299,760,267.27元，同比减少117.99%[23] 股东情况及股份变动 - 报告期末普通股股东总数为12,608股，前10名股东中联美量子股份有限公司持股比例为74.25%[24] - 施玉庆持有1,401,118股，占公司股份比例为0.48%[25] - 限售股份变动情况显示期末限售股为218,863,465股，其中联美量子股份有限公司和沈阳华新联美资产管理有限公司的限售股份将于2025年9月28日解除限售[28] 公司资产及利润变动情况 - 2023年第三季度，兆讯传媒广告公司的流动资产合计为2,920,851,991.22元，较上期增长了82,922,606.41元[31] - 公司的非流动资产合计为1,355,871,394.19元，较上期增长了581,650,653.52元[31] - 兆讯传媒广告公司的营业总收入为433,090,740.43元，较上期增长了14,744,371.66元[32] - 营业总成本为304,109,576.48元，较上期增长了29,690,349.29元[32] - 公司的净利润为120,515,809.73元，较上期减少了9,799,979.77元[33] - 综合收益总额为120,515,809.73元，与上期持平[34] 现金流量情况 - 兆讯传媒广告股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流入小计为465,207,201.23元，较上期增长10.2%[35] - 兆讯传媒广告股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流出小计为154,550,105.50元，较上期减少10.1%[36] - 兆讯传媒广告股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为1,913,924,528.30元，较上期增长9.1%[36]

高铁数字媒体业务 - 已与国内17家铁路局集团签署媒体资源使用协议，覆盖全国30个省级行政区，年触达客流量超过10亿人次 [2] - 签约铁路客运站574个，开通运营470个（高铁站点452个，普通车站点18个），其中96%以上为高铁站 [2] - 运营5,418块数字媒体屏幕（数码刷屏机4,699块，电视视频机655块，LED大屏64块） [2] - 2023年重点拓展高铁站点资源，优化屏幕布局，覆盖长三角、珠三角、环渤海等经济发达区域 [1][2] 裸眼3D大屏业务 - 2022年上半年拟投资42,106.62万元用于户外高清大屏建设，计划在省会及以上城市布局15块裸眼3D大屏，建设期3年 [1] - 已在广州（1,400㎡）、太原（550㎡）、贵阳（1,536㎡）、成都（1,505㎡）、重庆（1,836㎡）五大商圈落地裸眼3D大屏 [1][2][3] - 采用帧刷新、动态图像还原、边缘增强等技术，画面呈现高清细腻，吸引迪奥、蒂芙尼、百事可乐等知名品牌投放 [1][2] - AI技术已应用于裸眼3D制作环节，包括原画设计、场景构筑、三维抠像等 [1][2][3] 技术优势与创新 - 高铁数字媒体网络覆盖全国铁路网，形成网格化布局，为行业最广泛运营商之一 [2] - 裸眼3D大屏通过光影和物距变换实现景深表现，提升商业艺术展示空间 [2] - 探索AI数字内容制作，升级数字图像板块，强化技术壁垒 [2][3] - IT系统建设与数据库运维经验丰富，支持精准广告投放能力 [5] 业绩与增长策略 - Q2业绩环比下降因高铁投放天数有限及商圈大屏处于资源扩张期 [3] - 下半年依托暑期、中秋、国庆出行高峰推动高铁媒体复苏 [3] - 持续新增高铁站点和优化屏幕，同时扩张裸眼3D大屏资源以提升广告收入 [1][4] - 商圈大屏客户数量和品牌投放持续增加，符合预期进展 [3] 市场竞争与定位 - 作为高铁数字媒体广告行业首家上市公司，聚焦细分市场快速发展 [5] - 对比分众传媒，差异化优势在于高铁场景的独特覆盖与触达能力 [5]

活动信息 - 公司将参加2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动由天津证监局、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [1] - 活动时间为2023年9月5日13:30-16:50 [1] - 采用网络远程方式举行，投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与 [1] 参与人员 - 公司董事、总经理冯中华先生将参与交流 [1] - 公司董事、副总经理、财务负责人杨晓红女士将参与交流 [1] - 公司独立董事孙启明先生将参与交流 [1] - 公司副总经理、董事会秘书杨丽晶女士将参与交流 [1] 交流内容 - 将就公司业绩与投资者进行沟通 [1] - 将就公司治理问题进行交流 [1] - 将讨论公司发展战略 [1] - 将说明公司经营状况 [1] - 将探讨可持续发展等投资者关心的问题 [1]

安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司 2023半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：安信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：兆讯传媒 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：费春成 | 联系电话：010-83321237 | | 保荐代表人姓名：周宏科 | 联系电话：010-83321258 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 | | | 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 | 是 | | 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 | 是 | | 致 | | | 4.公司治理督导 ...

利润分配与股本变动 - 公司2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 2023年6月30日公司实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2亿股为基数，每10股转增4.5股，共计转增9000万股，分配后总股本为2.9亿股，注册资本变更至2.9亿元[25] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[93] - 2023年6月30日，公司实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以200000000股为基数，每10股转增4.5股，共计转增90000000股，分配后总股本为290000000股，注册资本变更至290000000元[125][130] - 股份变动前，按原股本计算每股收益和稀释每股收益为0.3445元/股 ，归属于公司普通股股东的每股净资产为14.71元/股；变动后，按新股本计算每股收益和稀释每股收益为0.2376元/股 ，归属于公司普通股股东的每股净资产为10.14元/股[131] - 2022年股本年初余额为150,000,000元，本期增加50,000,000元，期末余额为200,000,000元[166] - 2023年股本年初余额为200,000,000元，本期增加90,000,000元，期末余额为290,000,000元[168] - 2022年资本公积年初余额为10,037,298.47元，本期增加1,854,033,306.56元，期末余额为1,864,070,605.03元[166] - 2023年资本公积年初余额为1,864,070,605.03元，本期减少90,000,000元，期末余额为1,774,070,605.03元[168] - 2023年未分配利润年初余额为12,281,165.17元，本期增加8,306,376.51元，期末余额为20,587,541.68元[168] - 2022年末股本为1.5亿，资本公积为1003.729847万，盈余公积为7500万，未分配利润为5351.993548万，所有者权益合计为2.8855723395亿[170] - 2022年本期股本增加5000万，资本公积增加18.5403330656亿，未分配利润减少4566.00105万，所有者权益合计增加18.5837329606亿[170] - 2022年末股本为2亿，资本公积为18.6407060503亿，盈余公积为7500万，未分配利润为785.992498万，所有者权益合计为21.4693053001亿[170] - 2023年资本公积转增资本（或股本）90,000,000元，导致资本公积减少90,000,000元，股本增加90,000,000元[168] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入2.55亿元，上年同期2.64亿元，同比减少3.24%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6890.22万元，上年同期6744.65万元，同比增加2.16%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6787.28万元，上年同期6657.13万元，同比增加1.95%[27] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额1.98亿元，上年同期1.24亿元，同比增加58.77%[27] - 本报告期基本每股收益0.2376元/股，上年同期调整后0.2658元/股，同比减少10.61%[27] - 本报告期加权平均净资产收益率2.34%，上年同期3.66%，同比减少1.32%[27] - 本报告期末总资产40.06亿元，上年度末调整后36.12亿元，同比增加10.90%[27] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产29.41亿元，上年度末调整后29.12亿元，同比增加0.99%[27] - 报告期内公司实现营业收入2.55亿元，比上年同期减少3.24%；归属于母公司净利润0.69亿元，比上年同期增加2.16%[45] - 营业成本1.50亿元，较上年同期增长9.59%[51] - 销售费用4846.28万元，较上年同期减少19.69%[51] - 管理费用961.67万元，较上年同期增长14.65%[51] - 财务费用 - 3075.59万元，较上年同期增长29.07%[51] - 所得税费用465.41万元，较上年同期减少34.94%[51] - 研发投入400.99万元，较上年同期减少31.72%[52] - 经营活动产生的现金流量净额1.98亿元，较上年同期增长58.77%[52] - 投资活动产生的现金流量净额 - 1711.96万元，较上年同期增长161.29%[52] - 报告期末货币资金余额245,229.00万元，较年初减少3,514.11万元，减少1.41%；应收账款账面价值30,915.90万元，较年初增加2,401.10万元，增长8.42%[59] - 报告期末使用权资产账面价值102,253.59万元，较年初增加35,568.52万元，增长53.34%；租赁负债账面价值74,204.44万元，较年初增加30,567.17万元，增长70.05%[59] - 2023年6月30日公司货币资金为2,452,290,035.65元，1月1日为2,487,431,174.20元[151] - 2023年6月30日公司应收账款为309,158,994.16元，1月1日为285,148,034.28元[151] - 2023年6月30日公司流动资产合计2,852,686,798.15元，1月1日为2,837,929,384.81元[151] - 2023年6月30日公司非流动资产合计1,153,111,398.52元，1月1日为774,220,740.67元[151] - 2023年6月30日公司资产总计4,005,798,196.67元，1月1日为3,612,150,125.48元[151] - 2023年6月30日公司流动负债合计319,620,942.37元，1月1日为260,370,829.25元[152] - 2023年6月30日公司非流动负债合计744,786,764.40元，1月1日为439,291,020.76元[152] - 2023年6月30日公司负债合计1,064,407,706.77元，1月1日为699,661,850.01元[152] - 2023年6月30日公司所有者权益合计2,941,390,489.90元，1月1日为2,912,488,275.47元[152] - 2023年上半年营业总收入2.5503420591亿元，2022年上半年为2.635748097亿元，同比下降3.24%[156] - 2023年上半年营业总成本1.8238413327亿元，2022年上半年为1.8870204767亿元，同比下降3.34%[156] - 2023年上半年净利润6890.221443万元，2022年上半年为6744.65468万元，同比增长2.16%[156] - 2023年上半年基本每股收益0.2376元，2022年上半年为0.2658元，同比下降10.61%[156] - 2023年上半年流动负债合计1.4073682037亿元，2022年上半年为0.9695918608亿元，同比增长45.15%[155] - 2023年上半年非流动负债合计2.35172256亿元，2022年上半年为1.1856814061亿元，同比增长98.34%[155] - 2023年上半年负债合计3.7590907637亿元，2022年上半年为2.1552732669亿元，同比增长74.41%[155] - 2023年上半年所有者权益合计21.6063161667亿元，2022年上半年为21.5232524016亿元，同比增长0.38%[155] - 2023年上半年应付账款968.360218万元，2022年上半年为653.637423万元，同比增长48.15%[155] - 2023年上半年租赁负债2.35172256亿元，2022年上半年为1.1834476947亿元，同比增长98.72%[155] - 2023年半年度母公司营业收入66,981,132.32元，2022年半年度为8,301,886.78元[157] - 2023年半年度母公司营业成本72,485,327.57元，2022年半年度为8,920,574.16元[157] - 2023年半年度母公司营业利润46,655,412.33元，2022年半年度为5,787,843.17元[157] - 2023年半年度母公司净利润48,306,376.51元，2022年半年度为4,339,989.50元[157] - 2023年半年度经营活动现金流入小计303,425,813.44元，2022年半年度为248,462,362.90元[160] - 2023年半年度经营活动现金流出小计105,873,095.17元，2022年半年度为124,034,897.39元[160] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额197,552,718.27元，2022年半年度为124,427,465.51元[160] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额 - 17,119,588.10元，2022年半年度为 - 6,551,960.47元[160] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额 - 214,989,813.45元，2022年半年度为1,835,361,845.56元[160] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额 - 34,556,683.28元，2022年半年度为1,953,237,350.60元[160] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为7.1亿元[161] - 2023年上半年收到其他与经营活动有关的现金为4291.57万元，2022年同期为2250.47万元[161] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为1.14亿元，2022年同期为2250.47万元[161] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为3.87亿元，2022年同期为3.49亿元[161] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 2.73亿元，2022年同期为 - 3.27亿元[161] - 2023年上半年取得投资收益收到的现金为5000万元[161] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为1682.53万元，2022年同期为1.02亿元[161] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为3317.47万元，2022年同期为 - 1.02亿元[161] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计为1.14亿元，2022年同期为908.18万元[161] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.14亿元，2022年同期为19.05亿元[161] - 2022年期初归属于母公司所有者权益合计为864,000,299.94元，本期增减变动金额为1,921,479,853.36元，期末余额为2,785,480,153.30元[166] - 2022年本期所有者投入的普通股带来1,904,033,306.56元的权益变动，利润分配减少50,000,000元[166] - 2023年期初母公司所有者权益合计为2,152,325,240.16元，本期增减变动金额为8,306,376.51元，期末余额为2,160,631,616.67元[168] - 2023年综合收益总额为48,306,376.51元，利润分配减少40,000,000元[168] 非经常性损益情况 - 非流动资产处置损益为319,333.42元，计入当期损益的政府补助为1,0

兆讯传媒广告股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项 的专项说明和独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司第五届董事会第七次会议 审议的议案发表独立意见如下： 一、关于 2023 年半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情 况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关 联方占用公司资金管理制度》及其他相关规定和要求，我们作为公司的独立董事， 对公司截至 2023 年 6 月 30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金 情况进行了认真负责的核查： 独立董事：孙启明、高良谋、姜欣 2023年8月24日 报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易 ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-024 兆讯传媒广告股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，兆讯传媒广告股份有限公 司（以下简称 "公司"）对 2023 年半年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券 交易所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 50,000,000.00 股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民 币 1,994,000,000 元 ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-022 兆讯传媒广告股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）审议通过《2023 年半年度报告及摘要》 经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2023 年半年度报告及摘要》 的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-023）；《2023 年半年度报告摘要》同步刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。 （二）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经审议，监事会认为：董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用 情况的专项 ...