兆讯传媒广告股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-030 （1）现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 27 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00； 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议 于 2023 年 12 月 11 日召开，会议定于 2023 年 12 月 27 日（星期三）召开公司 2023 年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合 的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，本次 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度 二○二三年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）及其 控股股东、实际控制人、股东、关联方、收购人（以下简称"承诺人"）的承诺 及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺人在公司首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理 专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、 盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用 "尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在 政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的 信息披露。 第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行 ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2023-029 兆讯传媒广告股份有限公司 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召开 了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员 会委员的议案》，现将具体情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立董 事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 理人员的董事，公司现任董事会审计委员会成员之一冯中华先生为公司总经理， 不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。 鉴于上述原因，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司 法》《公司章程》等相关规定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会相关 委员进行内部调整。调整第五届董事会审计委员会成员为姜欣（主任委员）、高 良谋、马冀，战略委员会成员为苏壮强（主任委员）、冯中华、孙启明，任期自 公司本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。除上述调整外， 公司第五届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员保持不变。 特此公告。 兆讯传 ...

募集资金专户管理 - 2次以上融资需分别独立设置募集资金专户，超募资金存放于专户管理[7] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[9] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[14] 资金使用审议 - 募集资金用作特定事项需经董事会审议通过，监事会及保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[14] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东大会审议标准，需经股东大会审议通过[15] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[17] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[17] 资金置换与补充 - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[19] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[21] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%[21] 资金检查与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况[27] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[29]

1 | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为 | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 | 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 | | | | | | | | | | 少于 | 2 | 个工作日且不多于 | 7 | 个工作日。股权登记日 | 于 | 2 | 个工作日且不多于 | 7 | 个工作日。股权登记日一 | | 一旦确认，不得变更。 | 旦确认，不得变更。 | | | | | | | | | | 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应 | 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应 | 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立 | 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立 | | | | | | 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 | 董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立 | 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大 | | | | ...

兆讯传媒广告股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设性决策机构，对股东大 会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会议事规则 二○二三年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会议事规则 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司 （以下简称"公司"）的董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第四条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 $$\Xi{\cal O}\;{\equiv}\;{\Xi}\#+{\Xi}\#$$ 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部 控制制度的监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 董事会审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事，其中，半数以上应为独立董事。 第四条 董事会审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第五条 董事会审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。审 计委员会的主任委员应当为会计专业人士 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二三年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关规定及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事 会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人 员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。 1 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 （3）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司证券 部是由董事会秘 ...

信息披露管理制度 二○二三年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员） 及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家 秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 第三条 公司依法披露信息，应通过深圳证券交易所 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 关联交易管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 关联交易管理制度 二○二三年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制 订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （4）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称"中国 ...