兆讯传媒广告股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 兆讯传媒广告股份有限公司全体股东： 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司 2023年 12 月 31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序 ...

会议召开情况 - 2023年度公司董事会召开4次会议，独立董事均出席表决[2] - 2023年度公司股东大会召开2次会议，独立董事列席2次[2] 独立意见发表 - 2023年4月20日独董对多项议案发表同意意见[4][5] - 2023年8月24日独董对半年情况发表专项说明和意见[5] 未提议事项 - 报告期内独董未提议召开董事会等事项[9]

公司基本信息 - 公司注册地址为天津空港经济区中心大道华盈大厦1036，办公地址为北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦[7] - 公司网址为www.zhaoxunmedia.com，联系人为杨丽晶，电话为010-65915208，电子信箱为ir@megainfomedia.com[7] 公司财务表现 - 2023年度报告公司利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1.4元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股[2] - 2023年营业收入为576,696,435.11元，较2022年下降3.56%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为191,872,774.74元，较2022年下降30.75%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为369,728,697.33元，较2022年增长21.39%[8] - 2023年基本每股收益为1.0233元，较2022年下降35.09%[8] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值[10] - 2023年第一季度营业收入为150,980,579.04元，第二季度为104,053,626.87元，第三季度为178,056,534.52元，第四季度为164,148,077.43元[10] - 2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为62,981,504.50元，第二季度为5,920,709.93元，第三季度为51,613,595.30元，第四季度为13,678,519.42元[10] - 2023年非经常性损益项目中，主要包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产和金融负债公允价值变动损益等[12] - 2023年非经常性损益合计金额为7,795,466.01元，较2022年增长10.08%[13] 公司业务情况 - 公司主营业务为高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务[17] - 公司签约的铁路客运站达561个，运营5,346块数字媒体屏幕[18] - 公司主营业务收入全部来自广告发布收入[19] - 公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供广告发布服务[23] - 公司在稳步发展高铁数字媒体广告业务的基础上，积极开拓商圈数字户外媒体业务，打造户外裸眼3D大屏[24] 公司财务状况 - 公司固定资产总额为98,992,135.05万元，较年初增加2.23%[40] - 在建工程账面价值为21,496,370.50万元，较年初增加0.48%[40] - 使用权资产占比为31.06%，资产账面价值为1,378,913,180.04万元，较年初增加12.60%[40] - 公司合同负债账面价值为23,089,264.52万元，较年初增加0.52%[41] - 租赁负债账面价值为1,029,940,590.88万元，较年初增加11.12%[41] 公司治理结构 - 公司董事苏壮强具有高级工商管理硕士学位，历任多家公司董事长和总经理[90] - 公司总经理马冀具有商业企业管理专业背景，曾担任多家公司副总经理[91] - 公司董事冯中华拥有北京大学EMBA工商管理硕士学位，曾任多家广告公司高管[92] - 公司财务负责人杨晓红具有多项专业资格，包括高级会计师和中国注册会计师，曾在多家公司担任财务职务[93] 公司社会责任 - 公司在促进残疾人就业方面承担社会责任，为14位残疾人提供工作岗位，发布了多个公益广告，积极响应国家倡议[4] 公司承诺事项 - 公司承诺依法向投资者赔偿相关损失[178] - 公司自愿按相应赔偿金额冻结所持有的市值股票，为赔偿投资者损失提供保障[179] - 公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任[180]

公司治理 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[5] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表[6] 市场布局 - 公司在多地打造不同面积裸眼3D大屏[8] 制度建设 - 2023年公司修订《募集资金管理制度》[15] - 公司完善风险管理机制，采取分级审批制度等[10][11] - 公司在多环节建立职责分工和流程[12] - 公司建立多项控制和管理制度[13][14][16][17] 内控评价 - 内控评价范围单位资产和营收占比均达100%[1] - 内控评价报告基准日无重大内控缺陷[19] 外部评价 - 国投证券认为公司治理健全，内控有效[20]

业绩总结 - 2023年度公司与关联方实际累计发生日常关联交易5870.95万元[2] - 2024年度公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易额度不超6450万元[2] 关联交易数据 - 2024年预计向贵州安酒集团及下属关联企业支付购酒款150万元，上年93.35万元[3] - 2024年预计接受筱筱火锅餐饮服务100万元，已发生5.56万元，上年44.90万元[3] - 2024年预计向联美集团下属地产类关联企业等出售商品/提供劳务5650万元，已发生1392.24万元，上年5261.32万元[3] - 2024年预计与联美集团下属地产类关联企业发生关联租赁550万元，已发生119.67万元，上年471.38万元[3] - 2023年向贵州安酒集团采购商品实际发生额占同类业务比例55.25%，与预计差异 -37.77%[4] - 2023年接受筱筱火锅劳务实际发生额占同类业务比例9.68%，与预计差异 -55.10%[4] - 2023年向关联人出售商品/提供劳务实际发生额占同类业务比例8.81%，与预计差异 -7.70%[4] - 2023年关联租赁实际发生额占同类业务比例62.21%，与预计差异 -5.72%[4] 其他信息 - 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司注册资本100万元人民币[7] - 上海联虹置业有限公司注册资本10000万元人民币[7] - 天芮（中国）化妆品有限公司注册资本659万欧元[8] 未来展望 - 2024年与关联方日常关联交易包括提供广告发布服务、采购商品及服务等[10] 决策进展 - 独立董事同意2024年度日常关联交易预计事项并提交董事会审议[12][13] - 监事会于2024年4月22日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[14] - 保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议[15] 交易原则 - 关联交易定价参照市场价格，遵循公平公正公开原则[10][11][12][14][15] - 关联交易基于公司业务发展与生产经营需要，不存在损害股东利益情况[11][12][14][15]

兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 二○二四年四月 1 兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 兆讯传媒广告股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）的内部审计工作， 建立健全内部审计制度，明确内部审计机构和人员的职责，提高内部审计工作质量，强 化经营管理，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计 署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及 《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公 司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有 关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第四条 公 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 审计报告 中喜财审 2024S00946 号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67091851 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 中喜会计师事务所 (特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs（SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 审 计 报 告 中喜财审 2024S00946 号 兆讯传媒广告股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"兆讯传媒"）财务报表， 包括 2023 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了兆讯传媒 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则 ...

人员数据 - 截止2023年末，中喜有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员1387名，签过证券报告注会247名[1] 业绩总结 - 2023年度中喜服务客户7000余家，收入37578.08万元，审计收入30969.24万元，证券收入12391.31万元[1] 用户数据 - 2023年度中喜服务上市公司39家，挂牌公司164家[1] 审计工作 - 2024年中喜为兆讯传媒审计，2月沟通计划，3月进场，4月形成初稿并汇报进展[6] - 2023 - 2024年公司续聘中喜，经多会议审议通过[5][8] - 审计委员会认为中喜2023年审计表现良好，按时完成工作[10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[11] - 2023年度公司使用募集资金投入募投项目5.34亿元，累计使用9.88亿元，余额10.13亿元[12] - 公司超募资金为60,266.94万元[24][38] 资金使用决策 - 2022年公司同意使用18,000万元超募资金永久补充流动资金，占比29.87%[24][38] - 2023年公司同意使用17,266.94万元超募资金永久补充流动资金，占比28.65%[25][39] - 2022年公司同意使用25,000万元超募资金投资户外裸眼3D高清大屏项目[26][39] 项目进展 - 运营站点数字媒体建设项目截至期末累计投入31,073.54万元，进度39.07%[35] - 户外裸眼3D高清大屏项目截至期末累计投入18,405.28万元，进度73.62%[36] - 营销中心建设项目实际募投项目投入金额为预计投资总额的23.21%[38] 其他事项 - 2023年公司决定对部分募投项目进行延期[29] - 截至2023年12月31日，公司未变更募投项目[30] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用共计1,443.24万元[40]

关联交易额度 - 2024年度公司及子公司拟与关联方日常关联交易额度不超6450万元[2] - 2023年度公司与关联方实际日常关联交易为5870.95万元[2] 具体交易情况 - 2024年预计向贵州安酒集团采购商品付购酒款150万元，2023年发生93.35万元[3] - 2024年预计接受筱筱火锅劳务服务100万元，2023年发生44.90万元[3] - 2024年预计向关联人出售商品/劳务金额5650万元，2023年发生5261.32万元[3] - 2024年预计关联租赁金额550万元，2023年发生471.38万元[3] 交易占比及差异 - 2023年向贵州安酒集团采购占预计金额55.25%，差异 -37.77%[4] - 2023年接受筱筱火锅劳务占预计9.68%，差异 -55.10%[4] - 2023年向关联人出售商品/劳务占8.81%，差异 -7.70%[4] - 2023年关联租赁占62.21%，差异 -5.72%[4] 其他关联交易金额 - 筱筱火锅关联交易金额100万元[7] - 上海联虹置业关联交易10000万元[7] - 天芮（中国）化妆品关联交易659万欧元[8] 交易相关决议 - 独立董事同意2024年度日常关联交易预计并提交董事会[13] - 监事会2024年4月22日审议通过2024年度交易议案[15] - 保荐机构对2024年度日常关联交易无异议[16] 会议决议发布 - 公司发布第五届董事会第十次会议决议[17] - 公司发布第五届监事会第八次会议决议[17] - 公司发布2024年第一次独立董事专门会议决议[17] 核查意见 - 国投证券对2024年度日常关联交易额度出具核查意见[17]