会议与方案实施 - 2024年4月22日召开第五届董事会第十次会议等[1] - 2024年5月23日召开2023年年度股东大会通过分配预案[1] - 2024年7月19日实施完毕2023年度分配及转增方案[2] 股本与注册资本变更 - 以290,000,000股为基数每10股转增4股，共转增116,000,000股[2] - 分配后总股本为406,000,000股，注册资本变更至406,000,000元[2] - 《公司章程》修订后公司注册资本为40,600万元，股份总数为40,600万股[3] 其他 - 完成工商变更登记及备案，取得换发《营业执照》[2] - 公告发布日期为2024年8月10日[6]

股份转让 - 联美控股及其子公司向三六六转让2.175亿股，占总股本75%，价格10.55元/股[1] - 过户日期为2024年7月18日[2] 股权变动 - 三六六变动后持股2.175亿股，比例75%；联美、华新联美变动后不再持股[2][3] - 控股股东由联美控股变更为三六六，实控人未变[3] 其他事项 - 2024年7月19日委托代派三六六现金红利[5] - 股份转让符合相关法规[4]

权益分派 - 2023年度每10股派1.4元现金（含税），转增4股[2] - 扣税后部分投资者每10股派1.26元[3] - 不同持股期限补缴税款不同[4] - 股权登记日7月18日，除权除息和红利发放日7月19日[4] 股本变动 - 现有总股本290,000,000股，转增后406,000,000股[3][9] - 限售与无限售流通股数量变动但占比不变[10] 其他数据 - 2023年度每股净收益按新股本摊薄为0.3305元[9] - 权益分派后减持价格调整为不低于每股19.32元[9] 责任承担 - 7月2日至18日代派现金红利不足公司担责[7]

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-018 兆讯传媒广告股份有限公司 关于重新签订部分募集资金专户存储四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]6 号）同意注册，并经深圳证券交易所 《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上[2022]292 号）同意，兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司或兆讯传 媒"）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000.00 股，每股发行价 39.88 元，本次发行募集资金总额为 1,994,000,000 元，扣除各项发行费用人民 币 89,966,693.44 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,904,033,306.56 元。上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 3 月 17 日出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00027 号）。 二、 ...

收购信息 - 三六六拟收购联美控股持有的兆讯传媒215,325,000股（占总股本74.25%）及华新联美持有的2,175,000股（占总股本0.75%）[11] - 收购完成后三六六直接持有上市公司75%股权，控股股东变更为三六六，实际控制人仍为苏氏五人[42][44] - 三六六以每股10.55元受让217,500,000股，价款总额2,294,625,000元，资金为自有和自筹[50] - 2024年5月27日，三六六、联美控股、华新联美完成相关交易同意程序并签署转让协议[36][44] - 本次交易尚待深交所合规确认，再向中登深圳分公司办过户登记[37] 公司数据 - 三六六2023年总资产240224.00万元，总负债124580.57万元，净资产115643.44万元[24] - 2023年三六六营业收入24987.58万元，利润总额33096.87万元，净利润30118.05万元[24] - 2023年三六六净资产收益率29.94%，资产负债率51.86%[24][25] - 2023年末三六六流动资产合计238,986.27万元，非流动资产合计1,237.73万元[74] - 2023年经营活动现金流量净额30,130.50，投资活动现金流量净额 -50,102.26，现金及现金等价物净增加额 -19,971.76[78][79] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月三六六无增持或处置上市公司股份计划[35] - 未来12个月无改变主营、重组、调整董高人员、修改章程计划[56][57][58][60] - 三六六无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构进行重大调整的计划[61][62][63] 其他信息 - 三六六主营业务为为联美控股及其下属子公司提供智能监测服务[22] - 本次收购为同一实际控制人控制的不同主体之间股权转让，未导致上市公司实际控制人变更，符合免于发出要约情形，无需反垄断审查[5] - 收购股份为首发限售流通股，无质押、冻结等权利限制，且符合限售规定[45][46]

收购信息 - 三六六收购联美控股持有的兆讯传媒215,325,000股股份、华新联美持有的兆讯传媒2,175,000股股份，占比分别为74.25%、0.75%[5] - 2024年5月27日，三六六、联美控股、华新联美作出同意收购相关事项决定[29] - 2024年5月27日，收购人与联美控股、华新联美签署《股份转让协议》，转让价格不低于签署日前一交易日收盘价80%[34] - 本次收购涉及2.175亿股为首发限售流通股，无质押冻结等限制，转让符合限售规定[37] - 本次收购完成后，收购人在上市公司拥有权益股份为75%，超过30%，但可免于发出要约[39] 公司信息 - 三六六企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码为91540091321341551E[11] - 三六六住所为拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室，法定代表人为苏壮强[11] - 三六六注册资本为5,000万元，成立日期为2015 - 07 - 28[11] - 三六六控股股东为国惠新能源，实际控制人为苏氏五人，自成立以来未变[14] 持股情况 - 国惠新能源控制的沈阳沈水湾清洁能源有限公司注册资本4971.76万元，持股比例100%；沈阳国润低碳热力有限公司注册资本5855.77万元，持股比例100%[16] - 苏氏五人共同控制联美集团等多家公司，联美集团注册资本100000.00万元，联美控股228811.95万元，兆讯传媒29000.00万元[16] - 收购人及其控股股东不存在在其他上市公司持股超5%情况，苏氏五人在联美控股持股69.43%，在兆讯传媒持股75%[20][21] - 三六六不存在在金融机构持股超5%情况，苏氏五人通过联美控股和国任财产保险股份有限公司持股15%，联美集团在前海兴邦金融租赁有限责任公司持股35%[22] 未来展望 - 收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[27][28] - 未来12个月内，收购人无改变上市公司主营业务、重组等计划[40][41][42][43][44][46] - 收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，未来调整将履行法定程序[47] - 收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划，未来调整将履行法律程序[48] 其他要点 - 本次三六六收购兆讯传媒股份属联美控股内部股权结构调整，未改变实际控制人[26] - 收购资金为自有和自筹资金，不来自上市公司及其关联方[36] - 收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形，有收购主体资格[24][25] - 收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，收购人已作出避免同业竞争的承诺[50][51] - 发行人上市以来无影响独立性的关联交易，收购人已采取规范关联交易的措施[52][53]

收购情况 - 三六六拟收购联美控股和华新联美持有的兆讯传媒股份，分别为215,325,000股和2,175,000股，占比74.25%和0.75%[12] - 国投证券担任本次收购财务顾问[6] - 收购目的是联美控股内部股权结构调整，实控人不变[17] - 收购资金来自合法自有和自筹资金[32] - 收购已履行部分程序，尚待深交所合规确认及办理股份过户登记[34][36] 公司财务 - 2023 - 2021年总资产分别为240,224.00万元、260,222.51万元、63,088.76万元[20] - 2023 - 2021年总负债分别为124,580.57万元、174,697.12万元、1,815.99万元[20] - 2023 - 2021年净资产分别为115,643.44万元、85,525.39万元、61,272.76万元[20] - 2023 - 2021年营业收入分别为24,987.58万元、24,448.03万元、24,447.12万元[20] - 2023 - 2021年利润总额分别为33,096.87万元、26,651.24万元、22,855.59万元[20] - 2023 - 2021年净资产收益率分别为29.94%、33.04%、40.88%[21] - 2023 - 2021年资产负债率分别为51.86%、67.13%、2.88%[21] 未来展望 - 过渡期间及未来12个月内无重大调整上市公司主营业务计划[37][38] - 截至报告签署日，未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务的重组计划[39] - 截至报告签署日，无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[41] - 截至报告签署日，无修改可能阻碍收购控制权的公司章程条款的计划[42] - 截至报告签署日，无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[43] - 截至报告签署日，无对上市公司分红政策进行重大调整的计划[44] 其他 - 收购涉及的兆讯传媒股份均为首发限售流通股，无质押等权利限制[56] - 本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份为75%，超已发行股份30%[61] - 本次收购符合免于以要约方式增持的情形[62] - 交易提示性公告前6个月内，收购人及相关人员无买卖上市公司股票情况[63] - 本次收购符合相关法律法规，不会损害上市公司及其股东利益[66]

北京植德律师事务所 关于三六六移动互联科技有限公司 免于发出要约的专项法律意见 植德（证）字[2024]024-2号 二〇二四年五月 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 5thFloor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007P.R.C. T.010-56500900 F.010-56500999 www.meritsandtree.com | 释 义 2 | | --- | | 一、收购人的主体资格 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 6 | | 三、本次收购所履行的相关程序 7 | | 四、本次收购不存在法律障碍 8 | | 五、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 8 | | 六、结论性意见 8 | 释 义 本专项法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 北京植德律师事务所 关于三六六移动互联科技有限公司 免于发出要约的专项法律意见 植德（证）字[2024]024- ...

报告公司投资评级 公司维持"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 1) 公司主营高铁和数字户外媒体运营业务 [1] 2) 2023年公司总营收5.97亿元(同比+3.6%)，归母净利1.34亿元(同比-30.8%) [1] 3) 2023年公司高铁媒体业务营收5.4亿元(同比-4.4%)，毛利率49.7%(同比-5.4pct) [3] 4) 公司积极开拓数字户外媒体新领域，2023年户外裸眼3D高清大屏媒体营收5654万元(同比+402.5%) [5] 5) 预计2024-2026年公司总营收将分别达到6.85亿元、8.05亿元和9.24亿元，同比增速分别为14.7%、17.6%和14.7% [7] 6) 预计2024-2026年公司归母净利将分别达到1.76亿元、2.16亿元和2.99亿元，同比增速分别为31.5%、22.3%和38.8% [7] 高铁媒体业务 1) 公司已完成与国内18家铁路局集团签署媒体资源使用协议，形成以高铁动车站点为核心的全国铁路网数字媒体网络 [3] 2) 截至2023年底，公司开通运营铁路客运站482个(其中高铁站点466个，同比+29个) [3] 3) 公司高铁媒体资源覆盖全国"八纵八横"高铁主干线，数字化远程管控，整体规模化、精细化经营 [4] 4) 根据国家铁路局数据，2023年国家铁路累计发送旅客38.5亿人次，同比增长130.4%，高铁逐步成为国民出行的首选交通方式，公司高铁媒体场景营销价值有望进一步凸显 [4] 数字户外媒体业务 1) 公司积极开拓数字户外媒体新领域，2023年户外裸眼3D高清大屏媒体营收5654万元(同比+402.5%) [5] 2) 截至2023年底，公司先后在广州、太原、贵阳、成都、北京等核心城市商圈建成"地标级"户外裸眼3D大屏6块 [5] 3) 公司在创意和技术方面组建业界顶尖视觉创意团队，开始深度发力AI等数字内容制作领域 [5] 盈利预测与估值 1) 预计2024-2026年公司高铁媒体资源数分别为5371块、5446块和5651块，单高铁媒体资源收入分别为10.64万元、11.70万元和13.11万元 [7] 2) 预计2024-2026年公司户外大屏数量分别为8块、10块和10块 [7] 3) 参考可比公司2024年25倍PE估值，给予公司2024年25-30倍PE估值，对应合理价值区间为15.25元/股-18.30元/股 [7]

收购信息 - 三六六拟收购联美控股和华新联美持有的兆讯传媒215,325,000股和2,175,000股，占比74.25%和0.75%[10] - 收购完成后，三六六直接持有兆讯传媒75%股权，控股股东变更为三六六，实控人仍为苏氏五人[41] - 2024年5月27日签署《股份转让协议》，转让价为签署日前一交易日收盘价80%[41] - 三六六以每股10.55元受让股份，价款2,294,625,000元，30日内支付[47] - 收购资金为自有和自筹，无违规[47] - 收购已履行部分审批，待深交所合规确认及过户登记[33][34] 公司信息 - 三六六成立于2015年7月28日，经营至2065年7月27日，注册资本5,000万元[12] - 三六六控股股东国惠新能源成立于2005年6月13日，经营至2055年6月13日，注册资本6533.4152万元[16] - 三六六法定代表人为苏壮强，通讯地址为拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦311室，电话024 - 24904117[12] 财务数据 - 2023年三六六总资产240224.00万元，总负债124580.57万元，净资产115643.44万元，营收24987.58万元，净利润30118.05万元，净资产收益率29.94%，资产负债率51.86%[22] - 2022年三六六总资产260222.51万元，总负债174697.12万元，净资产85525.39万元，营收24448.03万元，净利润24252.63万元，净资产收益率33.04%，资产负债率67.13%[22] - 2021年三六六总资产63088.76万元，总负债1815.99万元，净资产61272.76万元，营收24447.12万元，净利润20798.59万元，净资产收益率40.88%，资产负债率2.88%[22] 股权结构 - 苏氏五人在联美控股持股69.43%，联众新能源有限公司持股52.39%、联美集团有限公司持股17.04%[25] - 苏氏五人在兆讯传媒持股75%，联美控股持股74.25%，华新联美持股0.75%[26] - 联美控股持有国任财产保险股份有限公司15%股权，联美集团持有前海兴邦金融租赁有限责任公司35%股权[27]