内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人[12] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[16] - 重大事项应在内幕信息公开后报送档案及备忘录至深交所[17] 信息披露与责任 - 对外披露信息至少在指定报刊和深交所网站公告[13] - 擅自披露信息造成损失追究相关方责任[10] - 定期报告公告前不得泄露报表及数据[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名以上独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议记录保存期不得少于十年[14]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 职责与工作安排 - 主要职责为研究公司长期发展战略等并检查实施[7] - 董事会秘书负责前期项目分析评估准备并提供资料[9] 会议与细则 - 会议提前三天通知，临时会议提前两天[11] - 会议可现场或通讯召开，表决举手或书面表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[12] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设立审计委员会，制定工作规则[6] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[6] 审计部人员要求 - 审计部负责人需本科及以上文化程度或中级以上相关专业技术职称，有3年以上相关工作经验[7] 审计部工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 审计部在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上年度工作报告[12] 审计部审计内容 - 审计部对公司各机构及参股公司内部控制、财务收支等进行审计[11] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[12] - 内部审计部门上市情况下至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[19] - 内部审计部门上市情况下在业绩快报对外披露前对业绩快报进行审计[20] - 审计部在重要的对外投资等事项发生后及时进行审计[16][17][18] 审计部其他工作 - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计部对审查中发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[15] - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[16] - 审计部有权要求有关部门报送资料等[23] - 审计部根据董事会部署拟定审计计划，经审计委员会批准后制定审计方案[26] - 开展审计工作需提前3日向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[27] - 被审计对象对审计处理决定有异议可向审计委员会书面申诉，审计委员会15日内处理或提请董事会审议[29] - 审计部应在每年度结束后的6个月内对审计档案进行归档[29] 审计资料保管 - 内部审计资料未经董事会同意不得泄露[24] - 内部审计工作底稿保管期限为5年，其他内部审核工作报告保管期限为10年[30] 审计委员会报告 - 审计委员会根据内部审计部门评价报告等资料出具年度内部控制自我评价报告，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] 外部审计要求 - 公司至少每2年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[36] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需针对鉴证结论涉及事项做专项说明[36] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，在中国证监会指定网站披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告[36] 违规处理及制度实施 - 审计部人员违规视情节给予行政处分等，构成犯罪移交司法机关[38] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[41]

董事离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，换届决议通过日离职[4] - 股东会决议解任，决议作出日生效[4] 后续要求 - 离职后合理期限内移交文件[7] - 未履行承诺公司可要求赔偿[8] - 保密义务至秘密公开[10] 股份转让 - 任职及届满半年内，年转让不超25%[10] - 离职半年内不得转让[10] 违规追责 - 发现违规董事会审议追偿方案[12] - 有异议15日内向审计委申请复核[12] 制度生效 - 本制度董事会审议通过日生效实施[14]

募集资金存放管理 - 募集资金遵循专户存放、专款专用原则[3] - 应存放于董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[6] - 到位后1个月内签订三方监管协议[6] 资金支取与使用规则 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[6][7] - 使用须严格按制度申请并履行审批手续[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议通过[18] 资金使用限制 - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[18] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18] 项目管理与调整 - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11][23] - 募投项目搁置超一年等情形，需重新论证项目可行性[11] 资金置换与补充 - 以募集资金置换已投入募投项目自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告[14] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查[24] 信息披露 - 应在定期报告中披露募集资金使用等情况[26] - 其他应披露信息包括监管协议签署等情况[26][27] 违规处理 - 募集资金管理存在重大违规或风险时，保荐机构或独立财务顾问应及时向证券交易所报告[24] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[29] - 由董事会负责解释[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 出现规定情形时，临时股东会应在两个月内召开[4][5] 股东会召开请求与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等六种情形下需召开临时股东会[5] - 董事会等收到召开临时股东会请求后，需在十日内反馈[6][7] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后五日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召集人应在会议召开二十日以前发通知，临时股东会提前十五日通知[11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[12] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日告知并说明原因[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 股东会决议通过条件 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[25] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[24] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[24] - 部分提案除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 股东相关规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] - 股东可自决议做出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[35] 董事选举规定 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份总数3%以上股东提名[29] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上股东提名[30] - 股东会选举董事，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[30] - 董事候选人当选最低得票数须超过出席股东会股东（含股东代理人）所持股份总数半数[31] 中小投资者相关 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外的其他股东[36] - 股东会决议影响中小投资者利益重大事项时，应对中小投资者表决单独计票并及时披露[36] 规则相关 - 本规则未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[38] - 本规则与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》规定为准[38] - 规则所称公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容[38] - 规则由董事会制定、修改并负责解释[38] - 规则经公司股东会审议通过后生效并实施[38]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名以上独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] - 委员辞职等致人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，应60日内补选[5] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等工作[9] - 指导和监督内部审计部门工作，内部审计部门对其负责并报告工作[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况、大额资金往来等检查一次[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告[16] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[16] 审议事项与流程 - 披露财务会计报告等、聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 聘请或更换外部审计机构，经审计委员会审议并向董事会提建议后，董事会方可审议[22] 会议相关规定 - 会议每季度至少召开一次，提前三天通知委员；临时会议提前两天通知，紧急情况不受此限[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[17] - 存在财务造假等问题，要求更正数据，完成前不得审议通过[16] - 成员对定期报告财务信息有异议，审核时应投反对或弃权票[16] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[30] - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果书面报董事会[32][33] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，解释权归公司董事会[22]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后两交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后两交易日内委托公司申报[5] 股份交易报告 - 董事、高级管理人员和证券事务代表买卖股份及衍生品种后2个交易日内向公司书面报告[6] 可转让股份额度 - 每年首个交易日，中登公司按上年末登记股份25%计算董事和高级管理人员本年度可转让股份法定额度[10] 股份锁定规则 - 董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 董事和高级管理人员离任后，中登公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售条件股份[20] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[12] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[13] 数据申报要求 - 董事、高级管理人员和证券事务代表应保证向深交所和中登公司申报数据真实、准确、及时、完整[5] 报告披露义务 - 董事、高级管理人员和证券事务代表持有股份及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[7] 买卖时间限制 - 公司董事等在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[14] - 公司董事等在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[14] 减持计划规定 - 董事和高级管理人员减持股份应在首次卖出前15个交易日前报告备案减持计划[16] - 减持计划实施完毕后2个交易日内向交易所报告并公告[16] 增持计划规定 - 增持计划实施期限自公告披露之日起不超6个月[18] - 增持主体应在实施期限过半时通知公司披露进展公告[18] 违规处理措施 - 公司董事等违反制度在禁止买卖期间买卖股票，公司视情节处分并追究责任[22] - 公司董事等违反规定买卖股票，董事会按规定收回所得收益并披露[22] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并报告或披露[23] 制度生效时间 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[25]

报告义务人及范围 - 报告义务人包括公司董事、高级管理人员等[3] - 重大信息内部报告制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司[2] 交易报告标准 - 非关联交易中第3、4项无论金额大小均需报告，其余满足5个标准之一时需报告[7] - 关联交易中与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 重大事项报告 - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需报告[9] - 主要资产被查封等情况超30%属重大风险事项[10] 信息披露规则 - 关联交易达标准应报告，董事会审议后披露[8] - 重大诉讼、仲裁采取连续十二个月累计计算原则[10] 股东相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[12] - 预计未来六个月出售股份可能达5%以上，出售前需刊登提示性公告[24] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[14] - 控股子公司和各职能部门指定报告责任人并报董事会秘书备案[14] 其他规定 - 公司及相关义务人应遵循公平信息披露原则[18] - 违反制度擅自公开重大信息人员将受处罚[21] 制度生效及解释 - 本制度由董事会负责解释，未尽事宜按相关规定执行[27] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[27]