关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人，董事等需报送关联人名单[4][6] - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人或组织[4][5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人等[4][5] 关联交易定义 - 关联交易指公司或控股子公司与关联方转移资源或义务事项，如购买出售资产等[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[9][10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易，需经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[13,14] 其他关联交易规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外规定且需特定审议[13] - 公司向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算，达标准提交审议[14] - 连续12个月内特定关联交易按累计计算原则适用审议权限规定[14] - 交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则确定审议程序[15] - 日常关联交易首次发生按交易金额履行审议披露程序，无金额提交股东会[15] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序[16] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新金额履行程序[16] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序[16] - 部分关联交易可豁免或免予按关联交易方式履行义务[16,17] 内部控制要求 - 公司应建立健全关联交易内部控制制度，确保关联交易公平公正公开，不损害公司和股东利益[2][3]

董事选举制度 - 公司选举董事实行累积投票制，表决权总数等于股份与应选董事人数乘积[2] - 非独立董事候选人由董事会等提名，独立董事候选人由董事会等提名[7] - 股东会表决时股东可集中或分配行使表决权，所选候选人数不超应选人数[10][11] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一可当选[13] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

人员聘任 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理任期三年，连聘可连任[4] - 聘任近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人员需披露情形[4] 报告制度 - 总经理定期书面报告年度经营计划实施情况[11] - 利润实现与预算差异大时及时报告董事会[12] - 年底提交授权事项报告和年度工作报告[12] 其他 - 总经理办公会议记录保存十年[9] - 工作细则由董事会解释，审议通过后实施[14]

董事会秘书设置 - 董事会设秘书一名，任期三年可续聘[3] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任秘书[4] - 拟聘有特定情形应披露原因并提示风险[4] - 秘书出现规定情形一个月内解聘[5] 职责范围 - 负责信息披露、股权管理等事务[8] - 协助董事会治理、制定战略等工作[8][9] 履职支持 - 公司应为秘书履职提供便利[9] - 应聘请证券事务代表协助履职[10]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等不得任职[8][9] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 最迟发布选举公告时报送候选人材料至深交所[11] - 候选人信息公示期为三个交易日[14] - 提名人最迟股东会召开日前两日回复关注函[15] 任期与解除 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] - 提前解除应披露理由，有异议也需披露[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][13] - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[12] 履职要求 - 任命后一个月内签署承诺书并报送，声明变化5日内更新[16] - 2名以上书面要求延期提议未被采纳应报告深交所[17] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[21] - 每年现场工作不少于15日[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[23] - 向年度股东会提交述职报告，含出席次数等[25][26] - 对重大事项出具独立意见应明确内容并签字报告[22][23] 公司保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 给予相适应津贴，标准由股东会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] - 提供必要工作条件和人员支持[30] 资料保存 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[28] - 独立董事工作记录及资料保存至少10年[29] 细则规定 - 明确直系亲属等用语含义[35] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 未尽事项按国家法律规定执行，抵触时修订[35] - 由董事会制定，股东会通过生效，董事会解释[35]

人员管理 - 公司派往子公司的董事等实行委派制，任职按子公司章程执行[4] - 董事及重要高级管理人员委派需经董事会推荐、董事长审批等程序[10] - 派往子公司人员年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 子公司高级管理人员备选人员由公司招聘，其他人员自行招聘[18] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[13] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受审计[14] - 参股公司相关人员每季度结束后1个月内报送该季度财务报表和分析报告[16] - 子公司根据章程和财务制度安排使用资金，不得违规操作[38] 指标与报告 - 公司管理层向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[17] - 子公司应在每季度结束后1个月内，向公司总经理报送该季度任职参股公司情况报告[23] 审计与信息 - 对任期1年（含）以上子公司单位负责人进行离任审计[26] - 子公司应依照公司规定及时报告重大信息并报送重要文件[22] 战略与决策 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司战略与规划[17] - 子公司投资决策须制度化、程序化，报批前要进行多项评估[18] - 子公司对外投资、重大资产处置等需按规定审批[19] - 子公司关联交易和对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[19][20] 行政事务 - 子公司行政事务由公司行政部归口管理，应参照公司规定制定管理文件并备案[28]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计净资产30%需股东会审议[8] - 连续十二个月内对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[8] - 上市公司提供担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] 股东会表决要求 - 股东会审议连续十二个月内对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8] 其他担保规定 - 公司为控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 公司对外担保需要求对方提供有实际承担能力的反担保[15] - 被担保方债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[20] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审议程序和信息披露义务[16] - 控股股东等不得要求公司违法违规担保，违规担保未解除前不得转让股份，转让资金用于解除担保除外[17] - 公司应按证券交易所规则履行对外担保信息披露义务，向注册会计师如实提供全部对外担保事项[19] - 保荐机构等在董事会审议担保事项时应发表独立意见，必要时核查担保情况[19] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并及时披露[20] - 未经董事会或股东会批准，公司或控股子公司不得提供对外担保[20] 违规责任 - 公司董事会违反规定做出对外担保决议，参加表决董事承担连带赔偿责任，异议董事除外[22] - 违规对外提供担保包括未履行表决程序、关联方未回避表决等情形[25]

投资者关系管理对象 - 包括投资者、媒体和相关机构[6] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] - 多渠道开展工作，通过多种平台和形式沟通[9] 信息披露与审查 - 严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[9] - 应披露信息在指定报纸和网站第一时间公布[10] 网络平台建设 - 重视网络沟通平台建设，开设投资者关系专栏并及时更新[10] 咨询与投诉处理 - 设立专门投资者咨询电话并公告，保证畅通及时反馈[11] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[11] 互动易交流 - 通过互动易与投资者交流，重视信息披露义务[12] 投资者见面活动 - 定期举行与投资者见面活动，加强与中小投资者沟通[15] 调研接待 - 接受调研妥善开展接待并履行信息披露义务[15] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书，形成书面记录[16] - 与调研机构直接沟通要求出具资料并签署承诺书[16] - 建立接受调研事后核实程序，明确应对措施和流程[17] 活动时间安排 - 尽量避免在定期报告披露前三十日内进行投资者关系活动[17] - 特定情形按规定召开投资者说明会并提前公告[18] - 可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[19] 沟通注意事项 - 沟通时不得透露未公开重大信息，可网上直播并提前公告[20] 活动记录 - 活动结束后次一交易日开市前编制并刊载活动记录表[21] 特定对象定义 - 包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[24] 工作负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[29] - 董事会办公室为负责投资者关系管理工作的专职部门[29] 主要职责 - 包括拟定制度、组织活动等八项[29] 协助与人员要求 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系管理[30] - 从事人员需具备了解公司及行业等素质和技能[30] 人员培训 - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[30] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[31] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉及国家秘密信息应豁免披露，不得泄露[4] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审议与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息原则上经董事会审议[7] - 需登记相关事项，涉商业秘密登记特定内容[8] 报送与处理 - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 违规处理信息或违法将受证监会处理[10]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[8] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[7] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[7] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[8] 报告内容 - 年度报告记载公司基本情况等多项内容[8] - 中期报告记载公司基本情况等内容[8] - 季度报告记载公司基本情况等内容[9] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[12] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属债券交易重大事件[13] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属债券交易重大事件[13] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属债券交易重大事件[13] 披露义务 - 公司应在董事会就重大事项形成决议等时点后及时履行披露义务[14] - 重大事件处于筹划阶段，出现难以保密等情形公司应及时披露[15] - 公司披露临时报告后，需按规定持续披露重大事件进展情况[15] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，应及时披露原因等并每隔三十日公告进展[15] 会议通知与备案 - 公司应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知并提供网络投票平台[18] - 公司召开董事会、股东会会议后应将决议报送证券交易所备案[17] 报告编制与审核 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[20] - 公司临时报告由证券事务部草拟、董事会秘书审核[20] - 定期报告由高级管理人员编制草案、董事会审议[20] 其他规定 - 控股子公司决议作出后两个工作日内报公司董事会秘书[21] - 招股说明书等编制应符合相关规定并保证信息真实准确完整[16] - 信息披露暂缓、豁免由董事会秘书登记、董事长签字确认[22] - 信息披露事务管理制度由独立董事和审计委员会监督[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 公司应在深交所网站和符合规定媒体发布信息披露公告文稿[29] - 公司董事等持股5%以上相关人员应报送关联人名单及关系说明[30] - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制制度[32] - 可能影响股价的情形或事件发生时需向董事会和秘书报告[35] - 对外签署重大信息文件需知会董事会秘书[35] - 公司收到监管部门特定文件董事会秘书应向董事长报告[36] - 公司证券事务部负责信息披露文件档案管理[38] - 公司董事等应对信息披露负责[40] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[40]