内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息报备与保存 - 公司应在内幕信息公开披露后5日内向深交所报备知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[11] - 公司披露重大事项前交易异常应报备知情人档案[12] - 公司应在内幕信息披露后5日内向深交所报送备忘录[13] 信息管理与保密 - 内幕信息知晓者应第一时间告知董秘[14] - 相关主体应填写档案分阶段送达公司[15] - 公司需做好知情人登记及档案汇总工作[15] - 控股股东等筹划重大事项前应做好保密预案并签协议[18][19] - 公司提供未公开内幕信息需签协议并获董事长批准[22] - 公司沟通不得提供内幕信息[23] - 知情人应妥善保管载有内幕信息文件资料[20] 违规处理与制度生效 - 公司内部知情人违规将受处分并备案[22] - 非公司内部知情人违规公司将提请处罚或诉讼[22] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[25][26]

担保审批 - 未经董事会或股东会批准不得对外担保[5] - 为特定申请人担保需经2/3以上董事同意或股东会审议通过[7] - 多项超比例或特定对象担保须董事会、股东会审议通过[11] - 持有50%以上权益子公司对外担保需多层审议[15] 担保管理 - 财务部负责对外担保管理工作[17][18] - 担保期内提前通知被担保企业偿债[18] - 发现异常及时向董事会报告[19] - 被担保人违约启动反担保追偿并报董事会[19] 担保责任与处理 - 多保证人按约定份额担责[20] - 债务人破产公司参加分配预先追偿[20] - 担保债务展期需重新审批[21] 担保披露与制度 - 被担保人未还款等情形及时披露[25] - 制度经股东会通过生效，董事会解释[29]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交审议[55] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需提交审议[56] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 合计持有公司10%以上股份股东可提议召开临时股东会，审计委员会同意应5日内发通知，未发则股东可90日后自行召集[21] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东，计算不包括会议当日[25][26] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告说明原因[29] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，不能履职时，过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持，不能履职时过半数成员推举一人主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[36][37] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[37] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46][47] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[50] - 关联交易普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 股东会对董事会普通决议授权需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 主持人宣布现场出席人数及股份总数前，会议登记终止[35] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[52] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[52] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提非独立董事候选人[57] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[58] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[59] - 未填、错填等表决票视为弃权[63] - 股东会表决需推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[61] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[62] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告和报告[64] - 股东会决议应列明出席人数、股份总数及占比等内容[65] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[66] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[67] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销程序或内容违法违规的决议[67] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[72][73]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议和股东会决定[4] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成[6] - 审计委员会等可提议召开董事会讨论聘请议案[9] - 应采用竞争性谈判等公开选聘方式[11] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料等[14] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用降20%以上（含）应说明情况[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，之后连续5年不得参与[16] 资料保存 - 选聘等文件和决策资料保存至少10年[16] 改聘情况 - 三种情况公司应改聘[17] - 三种情形审计委员会履职调查并提议委任其他所[18] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[18] 改聘流程 - 审计委员会审核改聘提案约见前后任并发表意见[18] - 改聘公告详细披露解聘原因[19] 其他职责 - 事务所主动终止审计业务审计委员会了解原因报董事会[19] - 审计委员会督促事务所核查验证财务报告[21] - 发现违规报告董事会处理[21] - 情节严重股东会决议不再选聘特定行为事务所[22] - 公司每年披露履职评估和监督职责报告[22] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改同，董事会解释[24][25]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含董事长1名、独立董事3名、职工代表董事1名[7] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[18] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，应于会议召开3日前通知，紧急情况除外[18][19] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[21] 董事会决议 - 普通决议须经全体董事过半数通过，担保事项须经出席的2/3以上董事审议通过[22] - 涉及股东会特别决议的事项，须经全体董事的2/3以上通过方可提交审议[22] - 有关联关系的董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] 其他规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易须经董事会审议通过[10] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事会决议表决方式为投票等，实行一人一票[24][27] - 董事会会议应有记录，保存不少于10年[29][31] - 规则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[34]

审计委员会组成 - 公司董事会审计委员会成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士[7] 审计报告与检查 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计情况[11] - 审计部每年向董事会或审计委员会提交内部审计报告[14] - 审计委员会督导审计部每半年对重大事件和大额资金往来等检查[15] - 审计部每年对货币资金内控制度检查一次[15] 审计工作实施 - 审计部根据公司规划和计划拟定内部审计年度计划[21] - 审计可采取就地或报送方式，结合事前、事中、事后审计[21] - 审计人员用检查、观察等方法获取证据[21] 审计问题处理 - 审计发现问题向被审计对象提改进意见并沟通[22] - 审计终结出具书面报告报送审计委员会[22] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[22] - 审计部对报告披露问题整改落实情况后续审计[22] 审计评价报告 - 审计部每年对公司内控情况出具评价报告，董事会据此出具年度内控自我评价报告[25] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、底稿及相关资料保存不少于10年[27] 违规责任与处理 - 被审计单位重大违反财经法纪追究责任并赔偿[29] - 发现违反公司规章按条款处罚责任单位和责任人[29] - 打击报复内部审计人员，受报复人员可直接处理[29] - 公司及时纠正违规行为，涉嫌犯罪移交司法[31] 审计人员奖惩 - 认真履职的审计人员给予奖励[31] - 滥用职权等的审计人员给予纪律处分，涉嫌犯罪移交司法[31] 制度相关 - 制度未尽事宜依法规和章程执行[33] - 制度经董事会审议通过实施及修改[33] - 制度由董事会负责解释[33]

董事管理 - 董事辞任报告生效后2个交易日内披露情况[6] - 特定情形原董事继续履职，届满未连任自动离职[6] - 董事辞任公司60日内完成补选[6] 人员离职 - 董高离职5个工作日内移交文件[10] - 离职半年内不得转让公司股份[11] 追责机制 - 公司追责离职人员，追偿含直接损失[14] - 离职人员可15日内向审计委申请复核[14] 制度实施 - 本制度2025年8月制定，经审议后实施[2][16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[7] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 提名委员会职权 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[10] - 委员人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[8] 提名委员会运作 - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[13] - 会议召开前3天通知全体委员，一致同意可免[15] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[16] - 实施细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[19] - 所作决议内容或程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内申请撤销[5]

细则修订 - 2025年8月修订独立董事专门会议工作细则[2] 会议规则 - 关联交易等事项需经独董会议讨论且过半数同意提交董事会[7] - 独立聘请中介等职权需经独董会议审议且过半数同意[7] - 会议提前三天通知，一致同意可豁免时限[11] - 三分之二以上独董出席或委托出席方可举行会议[11] - 过半数独董推举一人召集和主持会议[12] - 表决一人一票，决议须全体独董过半数通过[13] 记录与保存 - 会议记录应包含召开信息等主要内容[14] - 会议档案保存期限至少为十年[17] 实施与修改 - 细则经董事会审议通过后实施，修改亦同[19]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[7] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 薪酬委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应尽快选新委员[8] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬委员会职责 - 制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案并提建议[10] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 会议记录保管期限不少于十年[15] - 实施细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[19]