苏州天禄光科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《苏州天禄光科技股份有限公司章 程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由母公司集中进行。公司对控股子公司及参股 公 ...

独立董事情况 - 公司董事会评估独立董事独立性并出具意见[1] - 在任独立董事为邓岩等三人，离任为王琪宇[1] - 人员胜任职责，符合任职及独立性要求[1] 日期信息 - 董事会意见日期为2025年4月24日[2]

独立董事任职 - 独立董事任职期为2024年1月1日至6月17日[2] - 2024年6月17日因个人原因辞职[8] 会议出席 - 亲自出席全部5次董事会和3次股东大会[3] - 出席1次薪酬与考核和提名委员会会议[3] 公司合规 - 按时编制披露定期及内控自评报告，程序合规[7] - 2024年无应单独披露和审议的关联交易[7]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[6][7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益、定价公允、程序合法原则[12] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[15] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[17] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会[20][21] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议并过半数同意后提交董事会[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会并披露审计或评估报告[21] 其他规定 - 公司与关联人交易连续十二个月累计计算适用相关规定[16] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，委托理财按发生额累计计算[17] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序[19] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[19] - 部分关联交易可豁免提交股东大会审议[21] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[25] - 公司披露关联交易按规定执行并提交相关文件[27] - 本办法由股东大会批准之日起施行[33]

苏州天禄光科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为管理苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《上市公司规范运作指引》"）等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，结 合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有 事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语 言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、 恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性 ...

第一章 总 则 苏州天禄光科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用苏州天禄光科技股份有 限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联 方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及公司章 程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实 际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、 实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股 股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责 任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控 ...

独立董事情况 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 在任独立董事为邓岩等3人，离任为王琪宇[1] - 人员胜任职责，符合任职及独立性要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2025年4月24日[2]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财务顾问[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金单次补充流动资金最长不超十二个月[19] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[25] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[14] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[18] 资金补充与公告 - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不超规定[18] - 使用闲置募集资金现金管理，需在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[20][21] 项目地点与用途变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并公告[22][23] - 变更募集资金用途需经董事会和股东大会审议通过且原则上投资主营业务[21][25] 核查与检查 - 当年有募集资金运用需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[25] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[27]

苏州天禄光科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （邓岩） 作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求， 恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利 益，充分发挥独立董事的作用。现将本人 2024 年度担任公司独立董事的履职情 况报告如下： 一、基本情况 邓岩，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士学位。 历任济南市审计局审计师、山东经济学院财政金融学院教授、山东财经大学金融 学院教授，2019 年 10 月至今任苏州天禄光科技股份有限公司独立董事。 报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》独 立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会会议情况 2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均 履行了相关的审批程序，会议决议合法有效。 本人亲自出席了公 ...

对外担保管理办法 苏州天禄光科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规 范性文件以及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本办法适用于公司及子公司，公司子公司发生的对外担保，按照本办 法执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 ...