委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 委员会职责 - 负责制定公司董高考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[7] 会议规则 - 会议原则提前三天通知，全体同意可豁免[11] - 须三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 委员对未公开信息保密[16] - 细则由董事会解释，审议通过生效[18]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为与深交所指定联络人及高级管理人员[2] 聘任与解聘 - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 特定情形下公司应在三十日内解除董秘职务[5] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[7] 聘任时间 - 原则上原任离职后三月内聘任新董秘[7] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[7] 绩效与薪酬 - 董秘绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织[11] - 薪酬方案经董事会批准，向股东会说明并披露[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[14]

档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[6] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[7] 投资者沟通 - 公司与投资者沟通内容含发展战略等[8] - 公司可多种方式与投资者交流[9] - 公司应在官网设投资者关系管理专栏[11] - 股东会应提供网络投票并会前与投资者沟通[12] 活动管理 - 投资者关系活动结束编制记录表并刊载[10] - 公司按规定召开投资者说明会[11] - 特定情形公司应召开投资者说明会[12] - 公司可在年报披露后十五个交易日举行业绩说明会[21] 调研管理 - 公司接受调研妥善接待并履行披露义务[13] - 公司要求调研方文件发布前告知，有问题改正[14][16] - 公司避免在年报、半年报披露前30日接受现场调研和采访[16] 交流渠道 - 公司通过互动易等与投资者交流，保证信息质量[17][18] 人员管理 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[23] - 证券部配备专人负责投资者关系工作[23] - 投资者关系管理有拟定制度等职责[24] - 工作人员需具备相关素质技能[24] - 公司定期对人员进行投资者关系培训[25] 制度生效 - 制度未尽事宜依规定执行，由董事会解释修订[27][28] - 制度经董事会审议通过生效[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料，三分之二以上出席方可举行[9][10] - 连续两次不出席可撤销职务，决议全体委员过半数通过有效[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则经董事会审议通过生效[12][16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联方信息更新 - 关联方及其信息变化，公司需在二个交易日内更新关联方名单[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独董同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经独董同意后董事会审议披露并股东会决议[11] 关联交易审批 - 未达董事会审议标准关联交易由总经理审批，有利害关系则提交董事会[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[11] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需满足条件并经审议[12] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易按累计计算原则适用规定[12] - 因累计计算需提交审议的关联交易，仅提交本次并公告前期已发生交易[12] 关联交易审计评估 - 与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露评估或者审计报告[16] - 交易标的为公司股权且达到上述标准的，应披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月[17] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，应提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年[17] 日常关联交易管理 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应重新履行相关审议程序和披露义务[16] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易事项时，需过半数的非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议[14] 股东会表决规定 - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[15] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免于审计或者评估，如日常关联交易等[17]

董事会提名 - 公司董事会提名罗润华先生为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[18][19] - 被提名人具备相关知识和经验[14] - 被提名人无重大业务往来及特定情形[22][23][24][26] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[28]

审计机构情况 - 公司拟续聘容诚为2025年度审计机构[2] - 截至2024年底，容诚有合伙人196人，注会1549人，781人签过证券审计报告[3][4] - 容诚2024年收入251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[4] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计，收费62,047.52万元，同行业客户383家[4] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中[4] - 容诚近三年受监管措施15次、自律措施8次，73名从业人员受行政处罚3次等[5] 审计费用及审议 - 2025年度审计费用拟定70万元（含税），财报审计60万，内控审计10万[7] - 2025年7月25日审计委、董事会、监事会通过续聘议案[8][9][10] - 拟聘任事项需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过生效[11] 人员合规 - 项目合伙人张媛媛等近三年未因执业受罚，容诚及人员符合独立性要求[6][7]

董事会提名 - 公司第五届董事会提名委员会审查第六届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名方先丽和罗润华作为独立董事候选人[2] - 审查意见日期为2025年7月22日[3]

候选人资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%且非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在超5%股东或前五股东任职[6] - 近十二个月无禁止情形[7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 审查与条件 - 已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[1] - 不存在不得担任公司董事的情形[2] - 符合独立董事任职资格和条件[3] - 具备相关知识及五年以上工作经验[5]

董事会换届 - 2025年7月25日召开会议审议换届选举议案[3] - 董事会将调整为5名董事，含3名非独立董事、2名独立董事[3] - 第六届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[6] 股权情况 - 武守坤直接持股36,776,232股，占比34.47%[10] - 乔元、叶永峰、方先丽、罗润华未持股[10][13][16][18] 人员信息 - 方先丽有注册会计师与法律执业资格[15] - 罗润华毕业于南华大学，获港大研究生文凭[17] - 罗润华创立深圳前海智库商业服务有限公司并任秘书长[17] 选举规则 - 董事候选人提交股东大会审议，用累积投票制选举[6]