提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料，三分之二以上出席方可举行[9][10] - 连续两次不出席可撤销职务，决议全体委员过半数通过有效[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则经董事会审议通过生效[12][16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联方信息更新 - 关联方及其信息变化，公司需在二个交易日内更新关联方名单[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独董同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经独董同意后董事会审议披露并股东会决议[11] 关联交易审批 - 未达董事会审议标准关联交易由总经理审批，有利害关系则提交董事会[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[11] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需满足条件并经审议[12] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易按累计计算原则适用规定[12] - 因累计计算需提交审议的关联交易，仅提交本次并公告前期已发生交易[12] 关联交易审计评估 - 与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露评估或者审计报告[16] - 交易标的为公司股权且达到上述标准的，应披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月[17] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，应提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年[17] 日常关联交易管理 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应重新履行相关审议程序和披露义务[16] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易事项时，需过半数的非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议[14] 股东会表决规定 - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[15] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免于审计或者评估，如日常关联交易等[17]

董事会提名 - 公司董事会提名罗润华先生为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[18][19] - 被提名人具备相关知识和经验[14] - 被提名人无重大业务往来及特定情形[22][23][24][26] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[28]

董事会提名 - 公司第五届董事会提名委员会审查第六届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名方先丽和罗润华作为独立董事候选人[2] - 审查意见日期为2025年7月22日[3]

审计机构情况 - 公司拟续聘容诚为2025年度审计机构[2] - 截至2024年底，容诚有合伙人196人，注会1549人，781人签过证券审计报告[3][4] - 容诚2024年收入251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[4] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计，收费62,047.52万元，同行业客户383家[4] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中[4] - 容诚近三年受监管措施15次、自律措施8次，73名从业人员受行政处罚3次等[5] 审计费用及审议 - 2025年度审计费用拟定70万元（含税），财报审计60万，内控审计10万[7] - 2025年7月25日审计委、董事会、监事会通过续聘议案[8][9][10] - 拟聘任事项需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过生效[11] 人员合规 - 项目合伙人张媛媛等近三年未因执业受罚，容诚及人员符合独立性要求[6][7]

候选人资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%且非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在超5%股东或前五股东任职[6] - 近十二个月无禁止情形[7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 审查与条件 - 已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[1] - 不存在不得担任公司董事的情形[2] - 符合独立董事任职资格和条件[3] - 具备相关知识及五年以上工作经验[5]

董事会换届 - 2025年7月25日召开会议审议换届选举议案[3] - 董事会将调整为5名董事，含3名非独立董事、2名独立董事[3] - 第六届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[6] 股权情况 - 武守坤直接持股36,776,232股，占比34.47%[10] - 乔元、叶永峰、方先丽、罗润华未持股[10][13][16][18] 人员信息 - 方先丽有注册会计师与法律执业资格[15] - 罗润华毕业于南华大学，获港大研究生文凭[17] - 罗润华创立深圳前海智库商业服务有限公司并任秘书长[17] 选举规则 - 董事候选人提交股东大会审议，用累积投票制选举[6]

公司治理结构调整 - 拟将董事会人数由6名调整为5名，独立董事由3名调整为2名，非独立董事保持3名不变[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 拟全面修订《公司章程》，同步修订《股东大会议事规则》等，《股东大会议事规则》改名[4] - 拟办理工商变更登记、章程备案等手续，董事会提请股东大会授权[5] - 董事会拟制定、修订合计18项相关公司治理制度[6] 股本与股份相关 - 公司股本（修订后为注册资本）为人民币106,680,000元[12] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，每股面额1元[13] - 武守坤等股东认购股份及持股比例等信息[13] - 公司股份总数为106,680,000股，全部为普通股[14] 股份交易与限制 - 发起人等不同主体股份转让限制规定[15] - 持有5%以上股份的股东等短线交易收益归公司所有[16] 股东权益与诉讼 - 股东可起诉相关主体，特定情形可请求法院撤销决议等[16][17][18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[18] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保不同情形需股东会审议[21] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[21] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[22] - 多种情形下需召开临时股东会及相关程序[22][23][24] - 股东会普通决议、特别决议通过条件[30] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[35] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[35] - 董事对公司负有忠实、勤勉等义务[36][37] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[39] 交易与审议 - 不同交易情形下董事会、股东会审批权限[41][42][43] - 公司与关联人交易不同金额的审议批准规定[42][43] 独立董事相关 - 独立董事任职条件、职责及行使职权相关规定[45][46][47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[54] - 公司现金分红条件及不同阶段分红比例规定[55][56] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需经董事会决议[59] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及相关程序[59][60] 清算相关 - 公司因特定情形解散应成立清算组及清算程序[61][62] 其他 - 控股股东、实际控制人、关联关系等定义[63] - 公司在三种情形下应修改章程及相关程序[63]

独立董事提名 - 提名先丽女士为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格 - 被提名人具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[14] - 被提名人符合独立董事任职资格和条件[3] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属不存在违规持股和任职情况[18][19][17] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续担任未超六年[28] - 被提名人不存在不得担任公司董事的情形[2]

候选人资格 - 候选人罗润华通过资格审查，与公司无影响独立性的关系[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 候选人近十二个月无禁止任职情形[7] - 候选人近三十六个月无刑事处罚等不良记录[8][9] - 候选人担任独立董事数量及任期合规并承诺担责[9][10]