关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联人[6][8] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易时特定关联股东应回避表决[11] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定[15] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议并披露评估或审计报告[15] 其他规定 - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[21] - 高溢价购买资产等情况交易对方应提供盈利担保等承诺[22] - 公司进行关联交易应详细了解标的和对方情况并确定价格[22] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联方侵占利益[29] - 公司发现违规资金往来应在一个月内责成关联方清偿[24] - 未履行审批和披露程序的关联交易应在一个月内上报[25] - 公司制度与其他规定不一致时按后者执行[27] - 公司制度经股东会审议通过后生效实施[27] - 公司制度由董事会负责解释[27] - 该制度适用于浙江新柴股份有限公司，日期为2025年12月8日[28]

子公司定义 - 独资设立的全资子公司，或控股50%以上等实际控制的公司[2] 会议管理 - 重大会议通知和议题提前5日报董事会秘书[9] - 结束后1个工作日提交会议决议情况[20] 人员管理 - 推荐董事占子公司董事会半数以上，董事长由推荐董事担任[10] - 推荐监事占非职工代表监事一半以上[10] - 高级管理人员任免2个工作日内备案[11] 信息提交 - 季度、半年度、年度结束20日内提交财务报表及经营总结[20] - 对外投资按半年度、年度报告实施进度[20] 资金管控 - 未经批准不得对外出借资金和进行担保等[15] 制度实施 - 自董事会通过之日起实施，由董事会解释修改[23]

浙江新柴股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范浙江新柴股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《浙江新柴股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会指派专人负责处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，应当逐一征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时 ...

审计部设置与工作汇报 - 公司设立审计部，在审计委员会直接领导下行使内部审计职权[4] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作安排 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事项和大额资金往来检查一次[8] - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[12] 申诉处理流程 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉[13] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[13] 审计范围与原则 - 内部审计涵盖公司财务报告相关所有业务环节[9] - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] 审计后续工作 - 审计部督促责任部门整改内控缺陷并后续审查，重大问题及时报董事会[14] - 审计部对重要事项及时审计，各有重点关注内容[14][15][16] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由审计部负责，出具年度报告，多部门参与[19] - 会计师事务所出具非标准报告时，董事会需专项说明[19] 子公司管理与制度 - 公司加强对控股子公司管理控制[20][21] - 公司建立审计部激励与约束机制，追究责任人责任[23] - 制度适用于公司及子公司，由董事会解释，通过之日起实施[25]

审计委员会构成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[5] - 成员每届任期不得超过3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等[10] - 参与对内部审计负责人的考核，指导和监督内部审计工作[14] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[15] - 根据内部审计报告等对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15] - 出具年度内部控制评价报告，董事会应形成决议[16] - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题[18] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司限期整改并建立问责制度[19] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构沟通[20] - 监督董高人员行为，可要求提交报告，发现违规可通报、报告、披露及提解任建议[21] 审计委员会运作 - 会议分定期和临时会议，每季度至少开一次定期会议，定期会提前五天、临时会提前三天通知[22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[23] - 会议应有记录，由董事会秘书保存并提交董事会[24] 公司披露要求 - 须披露审计委员会人员情况、履职重大问题及整改、未采纳审议意见事项及理由[26][28] - 须按规定披露审计委员会专项意见[28] 细则相关 - 由董事会制订、解释，修改由审计委员会提出，董事会审议通过[30][31] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与备案 - 公司董事会是内幕信息管理机构[2] - 公司证券部是内幕信息登记备案日常部门[3] - 内幕信息知情人登记备案表至少保存10年[10] - 公司发生重大事项应报送内幕信息知情人档案[11] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送进程备忘录[13] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规2个工作日报送证监局[16] - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息公司保留追责权[18] - 内幕信息知情人违规公司视情节处罚，涉犯罪移送司法[32] 保密要求 - 内幕信息知情人对信息负有保密责任[32] - 内幕信息公开前不得利用信息买卖证券等[32] - 内幕信息公开前不得利用信息为他人谋利[32]

股东及实控人责任 - 特定情况应通知公司并配合信息披露[3][4] - 收购特定情形通知公司刊登提示性公告[5][7] - 保证公司资产、人员等独立[6] - 不得通过非规定方式影响人员独立[8] - 不得影响公司财务独立[9] - 不得占用公司资金[10] - 不得影响公司业务独立[10] - 不得谋取公司商业机会[11] - 维护公司担保决策独立[11] - 不得影响公司资产[11] - 建立信息披露管理制度[16] - 媒体报道时提供真实准确信息[18] - 穿透披露至最终投资者[19] - 如实填报并更新关联人信息[20] 公司治理措施 - 董事会5个交易日内锁定相关股份[13] - 转让控制权前解决未清偿债务等问题[15] 规范相关 - 规范由董事会制订，股东会审议通过后生效[22] - 未尽事宜按国家规定和章程执行[22] - 由公司董事会负责解释[22]

浙江新柴股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的 执业质量记录； 第一条 为规范浙江新柴股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘， 下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的 真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《浙江新柴股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的 其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审议同意后，提交董事会和股东会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指 定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责 ...

委员会组成 - 委员会委员由3名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] 任期规定 - 委员会成员每届任期不得超过3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] 会议规则 - 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议，提前三天通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[9][10] 考核与薪酬 - 董事和高管提交述职报告，委员会考核并制定方案报董事会[11] 细则生效 - 细则由董事会制订，通过后生效，与法律不一致按后者执行[14][15]

浙江新柴股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强浙江新柴股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对董 事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、 高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变 动管理》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江新柴股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定《浙江新柴股份有限公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理。 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有 的所有本公司股份。从事融资融券交 ...