证券日报网讯 12月25日，新柴股份发布公告称，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2026年度日常关联交易额度的议案》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十二月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 浙江新柴股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江新柴股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：浙江新柴股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江新柴股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并依据《中华 ...

证券代码：301032 证券简称：新柴股份 公告编号：2025-41 浙江新柴股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式； 2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 25 日（星期四）14：30。 2、网络投票时间：2025 年 12 月 25 日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025 年 12 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 25 日 9:15-15:00。 3、现场会议召开地点：浙江省新昌县大道西路 888 号，浙江新柴股份有限 公司会议室。 4、会议召集人：浙江新柴股份有限公司董事会。 5、会议主持人：董事长白洪法先生。 6、通过现场和网络投票 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以现场会议方式召开了第七届第十一次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于修订 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入几乎全部来源于内燃机业务，该业务占比99.96% [1] - 电机类业务收入占比极小，仅为0.04% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为31亿元 [1]

公司人事变动 - 新柴股份董事石荣因公司内部工作调整辞去董事职务 [1] - 石荣辞职后将继续在公司担任其他职务 [1] - 此次辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1]

公司基本信息 - 公司于2021年7月22日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股60,283,400股[8] - 公司注册资本为人民币24,113.34万元[9] - 公司设立时股份总数10,000万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司已发行股份数为241,133,400股，全部为人民币普通股[22] 股东相关 - 浙江新柴控股集团有限公司设立时认购股份6,500万股，持股比例65.00%[22] - 陈莉莉设立时认购股份550万股，持股比例5.50%[22] - 王阿品设立时认购股份550万股，持股比例5.50%[22] - 张春设立时认购股份500万股，持股比例5.00%[22] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] 董高监相关 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同类别股份总数的25%[31] - 公司董事等高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，证券公司等除外[30] 股东会相关 - 审议公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[50] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[53] - 交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[53] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人[119] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[119] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会在授权范围内审议[125] - 按交易类型连续12个月内累计金额达公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[127] 财务相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[171] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%[176] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年归属于公司股东净利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[177] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，制度经董事会批准后实施并对外披露[185][186] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[191][196] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[192]

信息披露原则与范围 - 公司信息披露应遵循相关法律法规及规范性文件确立的基本原则[2][3] - 公司信息披露文件主要包括证券发行文件、定期报告和临时报告等[5] - 公司应公开、公正、公平对待所有股东披露信息[16] 信息披露职责与流程 - 董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项[5] - 董事和高级管理人员需对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[16] - 各业务部门负责人和控股子公司总经理等为未公开重大信息内部责任人[19][20] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[23] - 以董事会名义发布的临时报告，需董事长审核签字后公开披露[24] 信息披露要求 - 公司应将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记并在指定媒体发布[5] - 公司应同时向所有投资者公开披露信息[10] - 公司发生达到披露标准的事件应及时履行披露义务[10] - 公司披露信息应客观，披露预测性信息应合理、谨慎[10] - 公司应关注公共传媒及股票交易情况，及时履行披露义务[11] - 公司及相关信息披露义务人拟披露涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露[12] 信息保密 - 公司董事等知情人在信息披露前应控制知情者范围，不得泄露内幕信息[10] - 确定应披露信息前可采取缩小知情范围等保密措施，内刊等发布前需经审核[22] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，与投资者沟通方式多样[26] - 公司不得私下提前向特定对象单独披露信息，沟通需其签署保密承诺书[27] - 公司开展投资者关系活动应以已公开披露信息为交流内容[30] - 投资者关系活动结束后应于次一交易日开市前编制记录表并刊载[31][49] - 公司应设立专门对外联系渠道并及时记录和反馈接收情况[32][50] - 公司应建立官网并设投资者关系管理专栏开展活动[32][51] - 公司可在公告后至股东会前与投资者充分沟通[33][52] - 公司向特定对象提供资料应平等对待其他投资者[34][53] - 公司重大事件受关注或质疑应召开说明会[34][54] - 投资者关系活动应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[35][55] - 公司应避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研等[36][56] 差错责任 - 年报信息披露重大差错责任人应承担相应责任[37][57] - 年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告披露[43][65]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和有实际控制权参股公司[3] 担保审批条件 - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][11] 担保其他规定 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资信状况资料[5] - 最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其担保[6] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[11][17] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[17] - 公司担保的债务到期展期并继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[18]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任[4] 职责与解聘 - 职责包括信息披露、投资者关系管理等八项[7] - 四种情形公司1个月内解聘[11] 离任与空缺处理 - 离任前接受审查并移交文件，需保密[11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] 责任追究 - 决议违法致损承担赔偿责任，能证明异议可免责[14] - 违法违规按规定追究责任[14] 细则说明 - 未尽事宜按国家规定执行，不一致时以规定为准并修改[16] - 细则由董事会解释，经批准后生效[16]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，否则可自行召集[5] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[6] 自行召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[7] - 1%以上股份股东可在股东会10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与时间 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后，延期或取消需提前2日公告说明[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[14] - 代理投票授权委托书需公证并备置[15] - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次为准[20] 会议组织 - 全体董事和董事会秘书出席，总裁和其他高管列席[17] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举[17] 其他规定 - 选举两名以上董事实行累积投票制[20] - 表决前推举两名股东代表计票和监票[21] - 股东会决议应及时公告并列明信息[22] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[22][23] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权[24] - 召集程序违法违规，股东60日内可请求撤销[24] - 争议应及时起诉，判决前执行决议[24] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[24] - 制定或修改章程应列明股东会有关条款[25] - 规则需股东会特别决议通过生效或修改[27] - 规则由董事会负责解释[28]